答案解析
一 、单项选择题
1. 【答案】 B
【解析】
在创业板上市的公司，发行人的控股股东、实际控制人应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章。
【知识点】 强制信息披露制度
2. 【答案】 D
【解析】
(1)选项A：年度会计报告应当在每一个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露;(2)选项B：中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露;(3)选项CD：季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内(即在该会计年度的第4个月、第10个月)编制完成并披露。
【知识点】 强制信息披露制度
3. 【答案】 C
【解析】
(1)选项A：根据《非上市公众公司办法》的规定，非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：①股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过200人;②股票公开转让。王某转让股权后，甲公司股东累计超过了200人;出现上述情形，股份有限公司可以经过证监会的核准后成为非上市公众公司;(2)选项BCD：股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。
【知识点】 非上市公众公司的界定
4. 【答案】 A
【解析】
股票公开转让与定向发行的非上市公众公司应当定期(并未要求法定披露时间，由非上市公众公司自主决定)披露半年度报告和年度报告;股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的非上市公众公司，只需披露年度报告。
【知识点】 非上市公众公司
5. 【答案】 B
【解析】
(1)选项A：发行人已合法并真实取得注册资本项下载明的资产;发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷;(2)选项B：发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更;(3)选项C：发行人的股权清晰，控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷;(4)选项D：发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益构成发行障碍。
【知识点】 首次公开发行股票并上市
6. 【答案】 B
【解析】
在创业板首次公开发行股票，发行后股本总额不少于人民币3000万元。
【知识点】 首次公开发行股票并上市
7. 【答案】 D
【解析】
发行人、中介机构报送的发行申请文件及相关法律文书涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，移交稽查部门查处，被稽查立案的，暂停受理相关中介机构推荐的发行申请;查证属实的，自确认之日起36个月内不再受理该发行人的股票发行申请，并依法追究中介机构及相关当事人责任。
【知识点】 首次公开发行股票并上市
8. 【答案】 B
【解析】
股票首次发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起12个月内发行股票。
【知识点】 首次公开发行股票并上市
9. 【答案】 D
【解析】
按照《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的要求，公司首次公开发行时，公司股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。
【知识点】 首次公开发行股票并上市
10. 【答案】 B
【解析】
上市公司配股的，应当采用代销方式。
【知识点】 首次公开发行股票并上市
11. 【答案】 D
【解析】
选项D：网下投资者报价应当包含每股价格和该价格对应的拟申购股数，且只能有一个报价。
【知识点】 股票公开发行的方式
12. 【答案】 B
【解析】
选项B：首次公开发行股票采用直接定价方式的，全部向网上投资者发行，不进行网下询价和配售。
【知识点】 股票公开发行的方式
13. 【答案】 A
【解析】
选项A：股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
【知识点】 公司债券的公开发行
14. 【答案】 D
【解析】
选项D：公司债券的期限为1年以上，公司债券每张面值100元，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定。
【知识点】 公司债券的公开发行
15. 【答案】 B
【解析】
选项B：非公开发行公司债券，承销机构或依法自行销售的发行人应当在每次发行完成后5个工作日内向中国证券业协会备案。
【知识点】 公司债券的发行
16. 【答案】 C
【解析】
上市公司公开发行公司债券的，本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产产额的40%。本题中，设本次发行的债券数额最高为X，本次发行后累计公司债券余额为=3000+2400+X=20000×40%，X=2600(万元)，所以本次公开发行债券数额不得超过2600万元。
【知识点】 公司债券的发行
17. 【答案】 B
【解析】
(1)选项A：公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但是最近一期期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外;(2)选项C：证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但是上市商业银行除外;(3)选项D：以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
【知识点】 可转换公司债券的发行
18. 【答案】 A
【解析】
转股价格应当不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司交易均价和前一个交易日的均价(即不低于“前20个交易日该公司股票交易均价”和“前一个交易日的均价”两者中较高的数值)。
【知识点】 可转换公司债券的发行
19. 【答案】 A
【解析】
选项A：上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权的2/3以上通过：①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
【知识点】 股票的上市
20. 【答案】 D
【解析】
选项D：收购期限届满后15日内，收购人应当向证券交易所提交关于收购情况的书面报告，并予以公告。
【知识点】 要约收购程序
21. 【答案】 D
【解析】
(1)选项A：投资者之间有股权控制关系;(2)选项B：投资者受同一主体控制;(3)选项C：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;(4)选项D：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，如无相反证据，为一致行动人。本题中，王某只持有甲公司25%的股份，不构成甲公司的一致行动人。
【知识点】 上市公司收购概述
22. 【答案】 A
【解析】
选项BCD：属于投资者免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。
【知识点】 强制要约制度
23. 【答案】 C
【解析】
选项C：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。
【知识点】 上市公司重大资产重组
24. 【答案】 A
【解析】
内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，也属于内幕交易行为。
【知识点】 内幕交易行为的认定
25. 【答案】 B
【解析】
(1)是否构成“买入后6个月内卖出”或者“卖出后6个月内买入”?判断的关键在于自最后一笔买入或卖出的时间起算，只要自该时点起算6个月内，存在对应的卖出或买入行为，则肯定存在短线交易行为，2月1日、10日分别买入，8月2日卖出，则以2月10日最后一次买入为起算时点。属于短线交易。(2)应当归公司所有的收益是多少?关键是判断出涉及短线交易的股数，此时采用的是推定的方法，即按从卖出/买入时点向前计算6个月内的买入/卖出数量确定涉及短线交易的股数，但该股数不应超过卖出/买入数量。即8万×5=40万元。
【知识点】 内幕交易行为的认定
二 、多项选择题
1. 【答案】 B, C
【解析】
股份公司申请其股票公开转让，董事会应当依法就股票公开转让的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
【知识点】 非上市公众公司的界定
2. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
股票在证券交易所上市交易的股份有限公司是上市公司;股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司发生下述“法定情形”之一，则成为非上市公众公司，否则为非公众公司。“法定情形”：①股票向特定对象发行(简称“定向发行”)或者转让(简称“定向转让”)导致股东累计超过200人;②股票公开转让(不论股东是否超过200人)。
【知识点】 非上市公众公司的界定
3. 【答案】 A, B, D
【解析】
选项C：发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性关系的客户存在重大依赖，不具有持续盈利能力。
【知识点】 首次公开发行股票并上市
4. 【答案】 B, C, D
【解析】
(1)选项A：最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态，构成法定障碍;(2)选项B：最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，构成法定障碍;(3)选项CD：最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章，构成法定障碍。
【知识点】 首次公开发行股票并上市
5. 【答案】 A, B, D
【解析】
选项C：中国证监会在审核过程中，发现发行人申请材料中记载的信息自相矛盾、或就同一事实前后存在不同表述且有实质性差异的，中国证监会将“中止”审核，并在12个月内不再受理相关保荐代表人推荐的发行申请。
【知识点】 首次公开发行股票并上市
6. 【答案】 A, B, C
【解析】
(1)选项A：现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法的行为，且最近36个月内未受到过证监会的行政处罚，最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责;(2)选项B：盈利能力具有可持续性，最近3个会计年度连续盈利;(3)选项C：高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化;(4)选项D：最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
【知识点】 上市公司“公开增发股票”的一般条件
7. 【答案】 B, D
【解析】
(1)选项A：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;(2)选项C：配股应采用证券法规定的代销方式发行。
【知识点】 上市公司公开增发新股
8. 【答案】 A, B
【解析】
(1)选项A：首次公开发行股票，可以通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，也可以通过发行人与主承销商自主协商直接定价等其他合法可行的方式确定发行价格;(2)选项B：公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家;公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。剔除最高报价部分后有效报价投资者数量不足的，应当中止发行。
【知识点】 股票公开发行的方式
9. 【答案】 A, B, C
【解析】
选项D：首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拨，应当中止发行。
【知识点】 股票公开发行的方式
10. 【答案】 C, D
【解析】
除上市公司和非上市公众公司外，其他公司尚不能发行优先股。
【知识点】 优先股
11. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
为了保护公众投资者，《指导意见》要求公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第(2)项和第(3)项事项另行规定。
【知识点】 优先股
12. 【答案】 A, B, D
【解析】
(1)选项C：公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出;(2)选项D：公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。
【知识点】 公司债券的发行
13. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
【知识点】 公司债券的发行
14. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
除上述选项所述情形外，还包括：“本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”、“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”。
【知识点】 公司债券的发行
15. 【答案】 B, C, D
【解析】
有下列情况的，应当召集债券持有人会议：(1)拟变更债券募集说明书的约定;(2)拟修改债券持有人会议规则;(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容;(4)发行人不能按期支付本息;(5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产;(6)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;(7)发行人、单独或合计持有本期债券总额10%以上的债券持有人书面提议召开;(8)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的;(9)发行人提出债务重组方案的;(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。
【知识点】 公司债券的发行
16. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
公开发行公司债券的发行人应当及时披露债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：(1)发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化;(2)债券信用评级发生变化;(3)发行人主要资产被查封、扣押、冻结;(4)发行人发生未能清偿到期债务的违约情况(选项A);(5)发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%(选项B);(6)发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的10%(选项C);(7)发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失(选项D);(8)发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;(9)发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚;(10)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化;(11)发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件;(12)发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;(13)其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。
【知识点】 公司债券的发行
17. 【答案】 A, B, C
【解析】
(1)选项A：非分离交易可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年;(2)选项B：可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票;(3)选项C：可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一个交易日的均价;(4)选项D：证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
【知识点】 可转换公司债券的发行
18. 【答案】 A, C
【解析】
特别处理措施的内容包括：(1)对于退市风险警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样(其他特别处理的措施是冠以“ST”字样)，以区别于其他股票;(2)股票报价的日涨跌幅限制为5%。
【知识点】 股票上市与退市
19. 【答案】 A, B
【解析】
上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并须经出席会议的除以下股东以外的其他股东(中小股东)所持表决权的2/3以上通过：①上市公司的董事、监事、高级管理人员;②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
【知识点】 股票上市与退市
20. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
以上选项均正确。
【知识点】 股票市场的结构
21. 【答案】 A, B, C
【解析】
选项D：未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月。
【知识点】 股票上市与退市
22. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
以上选项均属于由证券交易所决定终止其股票上市的情形。
【知识点】 股票上市与退市
23. 【答案】 A, C, D
【解析】
(1)选项A：投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要人员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员;(2)选项B：持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份，本题中持有的股份为20%，不足30%，所以不应该界定为一致行动人;(3)选项C：持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份;(4)选项D：在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。
【知识点】 上市公司收购概述
24. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
以上选项均不属于刑法上的内幕交易行为。
【知识点】 内幕交易行为的认定
25. 【答案】 A, C, D
【解析】
(1)选项ACD属于操纵证券市场行为;(2)选项B：证券交易内幕信息的知情人员，利用内幕信息自己买卖证券，或者建议他人买卖证券，或者自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将内幕信息泄露给他人，接受内幕信息者依此买卖证券的，属于内幕交易行为。本题中，由于上市公司已经披露了财务报告，属于公开的信息，不属于内幕信息，不构成内幕交易行为，当然也不属于操纵证券市场行为。
【知识点】 操纵证券市场
三 、案例分析题
1. 【答案】
(1)甲公司以现金分配利润的数额符合法律规定。根据规定，上市公司配股的条件之一为：最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。在本题中，100万元/300万元×100%>30%，符合法律规定。
(2)甲公司的配股数量符合规定。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份数量“不超过”本次配售股份前股本总额的30%。在本题中，6000/20000×100%=30%，符合规定。
(3)甲公司代销的发行方式符合规定，但是代销期限不符合规定。根据规定，上市公司配股的，应采用证券法规定的代销方式发行;证券的代销、包销期限最长不得超过90日。在本题中，甲公司采用代销方式发行符合规定，但是代销期限为120日，不符合规定。
(4)本题要点(4)所提示的内容不符合规定。根据规定，上市公司配股的，控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量“70%”的，发行人应当按照发行价并加算银行同期“存款”利息返还已经认购的股东。在本题中，甲公司代销期限届满，原股东认购股票数量为78%，不需要按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
【解析】
【知识点】 上市公司增发股票
2. 【答案】
(1)甲公司的净资产额符合公开发行公司债券的条件。根据规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。在本题中，截至2012年12月31日，甲公司的净资产为人民币8000万元，符合公开发行公司债券的条件。
(2)甲公司的可分配利润符合公开发行公司债券的条件。根据规定，发行公司债券，最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。在本题中，甲公司最近3年平均可分配利润为(500+300+400)/3=400(万元);公司债券1年的利息为3000×5%=150(万元)，符合公开发行公司债券的条件。
(3)甲公司发行公司债券的数额符合公开发行公司债券的规定。根据规定，公开发行公司债券，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%。在本题中，甲公司从未发行过公司债券，本次拟公开发行3000万元，最近一期期末净资产为8000万元，3000/8000×100%=37.5%，符合公开发行公司债券的规定。
(4)甲公司拟公开发行公司债券的期限符合公司债券上市交易的规定;而数额不符合公司债券上市交易的规定。根据规定，公司债券上市交易，其期限为1年以上，公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。在本题中，甲公司拟公开发行公司债券的期限为3年，符合上市交易的规定;而发行数额为3000万元，不符合上市交易的规定。
(5)甲公司筹集资金的用途不符合发行公司债券的规定。根据规定，公开发行公司债券募集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中，甲公司筹集的资金部分用于非生产性支出，不符合规定。
【解析】
【知识点】 公司债券的发行
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