2019年中级会计职称经济法高频易错题四

　　【多选题】

　　某普通合伙企业经营期间，吸收甲入伙。甲入伙前合伙企业已负债20万元。甲入伙1年后退伙，在此期间合伙企业新增负债10万元。甲退伙后半年，合伙企业解散，以企业全部财产清偿债务后，尚有80万元债务不能清偿。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲承担清偿责任的表述中，正确的有(　　)。

　　【学员高频疑问】题目中B选项的60万债务是怎么算的?

　　A.甲对入伙前合伙企业的20万元债务承担无限连带责任

　　B.甲对入伙后至合伙企业解散时新增的60万元债务承担无限连带责任

　　C.甲对合伙企业解散后尚未清偿的全部80万元债务承担无限连带责任

　　D.甲对担任合伙人期间合伙企业新增的10万元债务承担无限连带责任

　　【答案】AD

　　【解析】(1)选项A：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。(2)选项BCD：退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任;在本题中，甲担任合伙人期间新增的10万元债务属于基于退伙前原因发生的合伙企业债务，甲应承担无限连带责任。而甲退伙后，合伙企业进一步发生的50万元债务，甲不承担责任。

　　【案例】

　　甲、乙、丙、丁四人成立了一个有限合伙企业。合伙协议约定如下事项，但未对合伙人同本企业交易、合伙人从事与本企业相竞争的业务作出规定：

　　(1)甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价出资。

　　(2)甲、乙、丙对企业债务以财产份额为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。

　　(3)在企业成立后的前两年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第三年起，全体合伙人平均分配盈余，平均承担债务。

　　(4)合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行。

　　在合伙企业存续期间，发生下列事项：

　　(1)甲将自己的机器设备以高于市场价10%的价格出售给该合伙企业。

　　(2)乙同时拥有一家个人独资企业，经营的业务与该有限合伙企业的业务相同。

　　(3)丙在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，丧失民事行为能力。

　　要求：

　　根据上述资料，回答下列问题。

　　【学员高频疑问】第1问，有限合伙企业的丁为什么可以以劳务出资?

　　【问题1】丁以劳务作价出资是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【答案】丁以劳务作价出资符合法律规定。根据规定，普通合伙人可以以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。在本题中，丁对企业债务承担无限连带责任，属于有限合伙企业中的普通合伙人，可以劳务出资。

　　【问题2】合伙协议有关利润分配的约定是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【答案】合伙协议有关利润分配的约定符合法律规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【问题3】合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【答案】合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务执行符合法律规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

　　【问题4】甲将自己的机器设备以高于市场价10%的价格出售给该合伙企业的行为是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【答案】甲将自己的机器设备以高于市场价10%的价格出售给该合伙企业的行为符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【问题5】乙同时经营另一家个人独资企业的行为是否符合法律规定?简要说明理由。

　　【答案】乙同时经营另一家个人独资企业的行为符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　【问题6】丙丧失民事行为能力后，其他合伙人能否要求其当然退伙?简要说明理由。

　　【答案】丙丧失民事行为能力后，其他合伙人不得要求其当然退伙。根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　【例题3•简答题】

　　2011年10月，甲、乙、丙、丁四人出资设立A有限合伙企业(简称A企业)，合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人;甲以劳务出资;乙出资5万元;丙、丁各出资50万元。合伙协议对其他事项未作约定。

　　2013年1月8日，A企业与B公司签订买卖合同，双方约定货款80万元，收到货物后7日内付款。2月26日，A企业如约收到货物，但因资金周转困难一直未付款。

　　4月，乙因发生车祸瘫痪，退出A企业，并办理了退伙结算。

　　7月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在A企业中的财产份额出质，向C银行借款15万元。

　　8月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。

　　9月，B公司向A企业催要上述到期货款，因A企业无力偿还，B公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已经退伙为由拒绝;B公司又要求丁承担全部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。

　　要求：

　　根据上述资料和合伙企业法律制度的规定，回答下列问题：

　　【问题1】丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质是否合法?简要说明理由。

　　【答案】丙未经其他合伙人同意将其在A企业中的财产份额出质合法。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质;但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，丙是有限合伙人，合伙协议对有限合伙人财产份额出质未作特别约定，丙可以出质。

　　【问题2】乙拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。

　　【答案】乙拒绝向B公司承担责任的理由不合法。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，A企业对B公司负担的债务发生在普通合伙人乙退伙之前，乙应该承担无限连带责任。

　　【问题3】丁拒绝向B公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。

　　【答案】丁拒绝向B公司承担责任的理由不合法。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，丁应该对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。