2019年中级会计师考试《经济法》经典习题2_第3页

　　【例题·多选题】根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的有(　)。

　　A.分公司不具有独立的法人资格

　　B.分公司不能领取营业执照

　　C.分公司不能独立承担民事责任

　　D.分公司不能依法独立从事生产经营活动

　　E.分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担

　　『正确答案』ACE

　　『答案解析』分公司不具有法人资格，但可领取营业执照，进行经营活动，其民事责任由总公司承担。

　　【例题·多选题】赵、钱、孙、侯、A公司共同投资设立甲有限责任公司，甲公司注册资本为300万元，其中赵某以货币出资20万，生产设备作价30万出资，但未依法评估;钱某以一批商品作价30万出资;孙某以房屋作价80万元出资，已交付公司使用，但并未办理产权变更手续;侯某以汽车作价40万元出资，已办理产权变更手续，但一直自己使用;A公司以设定抵押的土地使用权作价100万元出资。根据《公司法》的规定，下列说法中正确的有(　)。

　　A.甲公司的货币出资在注册资本中所占比例不符合规定

　　B.若经评估机构评估，赵某出资的生产设备出资时的实际价值仅为10万元，则法院应当认定赵某未全面履行出资义务

　　C.若钱某出资的商品，在出资后由于换代产品出现导致其市场价值仅为10万元，公司请求钱某承担补足出资责任，人民法院应予支持

　　D.若孙某在法院指定的合理期间内办理权属变更手续，法院应当认定孙某已经履行了出资义务

　　E.若办理权属变更手续后，孙某主张自房屋实际交付甲公司使用时享有股东权利，人民法院应予支持

　　F.公司向法院主张侯某将出资的汽车交付公司使用，法院应予支持

　　G.侯某交付汽车后，主张自办理产权变更手续时享有股东权利，人民法院应予支持

　　H.公司向法院主张认定A公司未履行出资义务，法院应当认定A公司未依法全面履行出资义务

　　『正确答案』BDEF

　　『答案解析』新公司法对货币出资比例不再规定，选项A错误;由于换代产品出现导致其市场价值变动的，如合同有约定承担补足出资责任，人民法院应予支持，选项C错误;侯某交付汽车后，自交付后享有股东权利，选项G错误;A公司以设定抵押的土地使用权作价出资，法院应要求其在规定的时间内解除权利负担或支付相应的土地转让金，公司在规定的时间内完成前述内容，则认定为履行出资义务，选项H说法错误。

　　【例题·多选题】甲上市公司拟为非关联关系的乙公司向丙银行贷款提供担保，由于担保金额超过了甲公司最近一期经审计的公司资产总额的30%，且乙公司最近一期经审计的财务报告显示其资产负债率为72%，甲公司的股东大会对上述事项进行表决。则下列说法中，符合公司法律制度规定的有(　)。

　　A.为非关联方提供担保无需经股东会决议，该事项由董事会审议即可

　　B.该事项应由股东大会审议决定

　　C.该事项须经出席会议的股东所持表决权过半数同意方能通过

　　D.该事项须经出席会议的股东所持表决权2/3以上同意方能通过

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』根据规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　【例题·多选题】赵氏萝卜上市公司2017年经审计的年度财务报表显示，该公司资产总额为30亿元人民币，净资产20亿元人民币，2018年上半年该公司发生的下列事项中必须经该公司股东大会决议的有(　)。

　　A.拟为甲公司向银行贷款提供担保，假设萝卜公司2018年上半年发生对外担保9.5亿元人民币，本次担保金额为1.5亿元人民币

　　B.拟为乙公司向银行贷款提供担保，假设萝卜公司对外担保总额已达到7亿元人民币，本次担保金额为2.5亿元人民币

　　C.拟为丙公司向银行贷款提供担保，假设萝卜公司对外担保总额已达到11亿元人民币，本次担保金额为5000万元人民币

　　D.拟为丁公司向银行贷款提供担保，假设萝卜公司对外担保总额已达到2亿元人民币，本次担保金额为5000万元人民币，丁公司的资产负债率为65%

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』上市公司股东大会审议批准下列对外担保行为：①上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计“净资产”50%以后提供的任何担保(选项C正确);②上市公司的对外担保总额，超过最近一期经审计“总资产”的30%以后提供的任何担保(选项A正确);③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保(选项D错误);④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保(选项B正确)。

　　【例题·多选题】根据《公司法》的规定，公司章程对特定的人员或机构具有约束力。下列各项中，属于该特定人员或机构的有(　)。

　　A.公司副经理

　　B.公司副财务负责人

　　C.公司副董事长

　　D.公司实际控制人

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』根据规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。公司实际控制人不属于股东，不受公司章程约束。

　　根据《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司监事会职权的有(　)。

　　A.检查公司财务

　　B.向董事会会议提出提案

　　C.提议召开临时股东会会议

　　D.建议罢免违反公司章程的财务负责人

　　『正确答案』ACD

　　『答案解析』监事会职权：检查公司财务;对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集职责时召集和主持股东会会议;向股东会会议提出提案;对董事、高级管理人员提起诉讼;公司章程规定的其他职权。

　　【例题·多选题】A、B、C三人设立甲公司，注册资本为300万元，三人各自认缴的出资额均为100万元，BC均如实缴纳了出资，A只缴纳了10万元，公司成立一段时间后，D、E加入该公司成为新股东，至当年年底，甲公司经营状况良好。之后A将自己所持有的甲公司股份以30万元的价格卖给了F，F明知A未足额交付出资仍受让了该股份，三年后甲公司经营亏损，公司资产只有500万元，但却欠下了乙公司700万元债务，根据公司法的规定，下列说法中正确的有(　)。

　　A.甲公司可要求A履行出资义务，F承担连带责任

　　B.乙公司可要求A对甲公司债务不能清偿部分承担无限连带责任

　　C.乙公司可要求股东B、C与A承担连带责任

　　D.乙公司可要求股东D、E与A承担连带责任

　　E.乙公司可要求F与A承担连带责任

　　F.由于诉讼时效期间已过，甲公司不能要求A履行出资义务

　　『正确答案』ACE

　　『答案解析』有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照规定对该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。选项AE正确。股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持，选项B错误。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，选项C正确、D错误。出资义务不受诉讼时效限制，选项F错误。

　　【例题·多选题】下列关于股份有限公司设立条件的表述中，正确的有(　)。

　　A.发起人可以是自然人，也可以是法人，其中半数以上为中国人

　　B.采取募集设立方式的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%

　　C.发起设立股份公司的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会

　　D.采取发起设立方式设立的，须依法召开创立大会，并通过创立大会选举董事会成员

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』根据规定，发起人半数以上在中国境内有住所，选项A错误;采取发起设立方式设立的，不用召开创立大会;募集设立股份公司才需要召开创立大会，选项D错误。

　　【例题·多选题】下列关于创立大会的表述中，符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.发起人应当在股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会

　　B.发起人未按期召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还

　　C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行

　　D.创立大会作出决议，必须经出席会议的发起人、认股人所持表决权过半数通过

　　『正确答案』ABC

　　『答案解析』根据我国《公司法》规定，创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

　　【例题·多选题】赵、钱、孙、侯拟设立花果山股份有限公司，委托赵某负责公司的装修事宜，赵某在装修过程中由于疏忽导致走水，将楼下高某家浸泡，后该公司因股东出资方式不符合规定而设立失败，则以下关于侵权责任承担的表述中正确的有(　)。

　　A.高某只能要求赵某承担赔偿责任

　　B.高某可以要求赵、钱、孙、侯承担连带责任

　　C.高某可以要求花果山股份有限公司承担赔偿责任

　　D.若侯某承担了赔偿责任，则可以向赵某追偿

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』公司因故未设立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持;选项AC错误，B正确。公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿，选项D正确。

　　【例题·多选题】张某在与他人共同发起设立甲股份有限公司的过程中所签订的合同应当由张某承担合同责任的有(　)。

　　A.张某以自己的名义与赵某签订买卖合同，赊购电脑十台作为甲公司的办公设备并投入公司使用

　　B.张某以自己的名义与钱某签订电冰箱买卖合同，甲公司对该合同不予认可且电冰箱目前由赵某的岳母使用

　　C.张某以甲公司的名义与孙某签订一份空调购买合同，并从中收取好处费2万元，孙某虽明知甲公司尚未设立但仍然接受

　　D.张某以甲公司的名义与李某签订一份打印机购买合同，李某不知甲公司尚未设立且打印机已经交付

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』选项A可以由张某也可以由甲公司承担合同责任，选项A不当选;选项D构成表见代理，由甲公司承担合同责任，因此不当选。

　　【例题·多选题】某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长1人。该董事会某次会议的下列行为不符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.若董事长不能出席会议，可以由副董事长主持该次会议

　　B.若董事长和副董事长均不能出席会议，可以由5名董事共同推举一名董事主持该次会议

　　C.通过了解聘公司现任经理，由董事长兼任经理的决议

　　D.会议所有决议事项载入会议记录后，由主持会议的董事签名存档

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务;选项A正确，B错误。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名，选项D错误。