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2017年中级会计师经济法考前必备知识点:股份有限公司股东大会的特殊规定

来源:华课网校  [2017年8月23日]  【

  考点:股份有限公司股东大会的特殊规定

  1.上市公司股东大会的特别职权(包括但不限于)

  (1)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。

  (2)审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

  (3)审议批准变更募集资金用途事项。

  (4)审议股权激励计划。

  (5)审议批准下列担保行为:

  ①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  ②公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  ③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  ④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  ⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  2.会议类型及频率

  (1)年会

  ①每年召开一次;

  ②上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

  (2)有下列情形之一的,应当在2个月内召开临时股东大会:

  ①董事人数不足法定人数(5人)或者公司章程所定人数的2/3时;

  ②公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时;

  ③单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

  ④董事会认为必要时;

  ⑤监事会提议召开时;

  ⑥公司章程规定的其他情形。

  3.召集和主持

  董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持;监事会不召集和主持的,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  4.通知

  (1)年会:会议召开20日前通知各股东。

  (2)临时股东大会:会议召开15日前通知各股东。

  (3)发行无记名股票的公司:会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

  (4)临时提案权

  单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。

  (5)股东大会不得对向股东通知中未列明的事项作出决议。

  5.决议规则

  (1)表决权的计算:股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权;但公司持有的本公司股份不享有表决权。

  (2)普通决议:必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

  (3)特别决议

  股东大会对下列事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过:

  ①修改公司章程;

  ②增加或减少注册资本;

  ③公司合并、分立、解散;

  ④变更公司形式;

  ⑤上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (4)为股东或者实际控制人提供担保

  公司为股东或者实际控制人提供担保的,接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东,不得参加表决,该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

  (5)累积投票制

  股东大会选举董事或者监事,可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。

  6.会议记录签名

  股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。

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