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2020年高级会计师考试案例分析题及答案十

来源:中华考试网[ 2020年5月28日 ]

  【案例分析】甲公司为一家上市公司,基于公司战略目标,准备积极实施并购策略。相关资料如下:

  (1)并购对象选择。甲公司认为,通过并购整合资源,发挥协同效应,是加速实现公司占据行业引领地位的重要举措;并购目标企业应具备以下基本条件:①经营同类产品,且在业内积累了丰富而深厚的行业经验,拥有较强影响力和行业竞争力;②具有强大的市场营销网络。经论证,初步选定乙公司作为并购目标。

  (2)并购价值评估。甲公司经综合分析认为,企业价值/息税前利润(EV/EBIT)和企业价值/自由现金流量(EV/FCF)是适合乙公司的估值指标。甲公司在计算乙公司加权平均评估价值时,赋予EV/EBIT的权重为60%,EV/FCF的权重为40%。可比公司的EV/EBIT和EV/FCF相关数据如下表所示:

可比公司

EV/EBIT

EV/FCF

A

8.67

6.85

B

7.65

4.61

C

9.56

2.58

D

6.49

5.26

E

12.65

3.36

  (3)并购对价。根据尽职调查,乙公司2018年实现息税前利润(EBIT)9.5亿元,2018年自由现金流量(FCF)11亿元。经多轮谈判,甲、乙公司最终确定并购对价为72亿元。

  (4)并购融资。甲、乙公司协商确定,本次交易为现金收购。甲公司自有资金不足以全额支付并购对价,其中并购对价的40%需要外部融资。甲公司管理层建议,为了抓住本次并购机会,需要快速筹集并购所需资金,并且筹资后不能稀释公司的控制权。经综合分析后认为,有两种外部融资方式可供选择:一是从丙银行获得贷款;二是通过发行新股筹集资金。

  假定不考虑其他因素。

  要求:

  1.根据资料(1),从经营协同效应的角度,指出甲公司并购乙公司的并购动机。

  2.根据资料(2)和(3),运用可比企业分析法,计算如下指标:① EV/EBIT平均值和EV/FCF平均值;②乙公司加权平均评估价值。

  3.根据资料(2)和(3),计算并购溢价,并从甲公司的角度,判断并购对价是否合理,并说明理由。

  4.根据资料(4),指出甲公司宜采用哪种融资方式。

  『参考答案』

  1.并购动机:规模经济、获取市场力或垄断权、资源互补。

  2.EV/EBIT平均值=(8.67+7.65+9.56+6.49+12.65)/5=9

  EV/FCF平均值=(6.85+4.61+2.58+5.26+3.36)/5=4.53

  乙公司加权平均评估价值=9.5×9×60%+11×4.53×40%=71.23(亿元)

  3.并购溢价=72-71.23=0.77(亿元)

  从甲公司的角度看,并购对价不合理。

  理由:并购对价高于被并购企业价值。

  4.银行贷款。

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