【案例分析】甲公司是一家粮食加工公司，加工经营具有地方特色的绿色大米、杂粮等粮食产品，主要市场位于东北、华北和西北地区。近年来，随着销售量的扩大，消费者对甲公司品牌给予认可，甲公司董事会决定通过并购的方式来扩大在其他地区的市场份额。经过一段时间的考察，甲公司计划通过股权收购的方式，收购位于中部地区某省的一家产品品质较高、但品牌知名度较低的粮食加工公司乙公司的全部股权，收购完成后乙公司继续存续。目前，乙公司主要市场是华中、华东和华南地区。

　　甲公司计划用现金支付的方式购买乙公司100%的股权。甲公司现在的估计价值为10亿元，乙公司的估计价值为3亿元。甲公司收购乙公司后，两家公司价值将达到18亿元。

　　假定不考虑其他因素。

　　要求：

　　1.分析甲公司并购乙公司实现发展的动机。

　　2.分析按照并购后双方法人地位的变化情况划分，甲公司并购乙公司所属的企业并购类型。

　　3.指出甲公司并购乙公司并购对价支付的方式。

　　4.计算并购收益。

　　『参考答案』

　　1.甲公司收购乙公司的企业发展动机：可以迅速实现规模扩张;可以加强市场控制能力。

　　2.按照并购后双方法人地位的变化情况划分，甲公司并购乙公司属于收购控股。

　　3.并购对价支付的方式属于现金支付方式下的用现金购买股权。

　　4.并购收益=18—(10+3)=5(亿元)

　　【案例分析】甲、乙公司为国内主要的笔记本电脑生产商。甲公司规模较大，市场占有率和知名度较高。乙公司通过3年前改组后，转产笔记本电脑，规模较小，资金上存在一定问题，销售渠道不畅。但是，乙公司拥有一项生产笔记本电脑的关键技术，而且属于未来笔记本电脑的发展方向。甲公司财务状况良好，资金充足，是金融机构比较信赖的企业，管理层的战略目标是将甲公司发展成为行业的主导企业，在市场份额和技术上取得绝对优势地位。2018年12月，甲公司开始积极筹备并购乙公司。

　　(1)乙公司最近3年每年税后利润分别为3000万元、3200万元和4000万元，其中4000万元税后利润中包含了处置长期闲置的生产设备的税前收益为1100万元。乙公司的所得税税率为25%，与乙公司有高度可比性的另一家笔记本电脑生产商的市盈率指标为20。

　　(2)甲公司欲以6亿元的价格收购乙公司100%的股权。甲公司的估计价值为12亿元，甲公司收购乙公司后，预计新公司的价值将达到19亿元。甲公司预计除收购价款外，还要支付收购审计费用等中介费用0.45亿元。

　　要求：

　　1.从行业相关性角度，判断甲公司并购乙公司的类型，并说明理由。

　　2.从经营协同效应的角度，指出甲公司并购乙公司的并购动机。

　　3.以市盈率为乘数，以近三年税后利润平均值为依据，运用可比企业分析法评估乙公司的价值，计算并购收益和并购净收益并作出并购决策。

　　『参考答案』

　　1.该并购属于横向并购。

　　理由：双方均为笔记本电脑生产商，处于同一行业，属于横向并购。

　　2.并购动机：规模经济;获取市场力或垄断权;资源互补。

　　3.调整后的平均税后利润=[3000+3200+4000-1100×(1-25%)]/3=3125(万元)

　　乙公司的价值=3125×20=62500(万元)

　　并购收益=19-(12+6.25)=0.75(亿元)

　　并购溢价=6-6.25=-0.25(亿元)

　　并购净收益=0.75+0.25-0.45=0.55(亿元)

　　甲公司并购乙公司后能够产生0.55亿元的并购净收益，从财务管理角度分析，此项并购交易是可行的。