2021年注册会计师《经济法》章节练习：第六章

　　1[.单选题]某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司5%、20%、35%和40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。根据公司法律制度的规定，下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，正确的是()。

　　A.甲可以提议召开股东会临时会议

　　B.只有丁可以提议召开股东会临时会议

　　C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议

　　D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议

　　[答案]C

　　[解析](1)选项AB：代表10%以上表决权的股东有权提议召开临时股东会。在本题中，甲无权提议召开股东会临时会议，而乙、丙、丁均有权提议召开股东会临时会议;(2)选项CD：增加注册资本和变更公司形式均属于股东会的特别决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，乙和丁的表决权合计未达到2/3。

　　2[.单选题]甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法律制度规定的是()。

　　A.聘任张某为公司经理

　　B.增选职工王某为公司董事

　　C.批准董事林某兼任乙有限责任公司经理

　　D.决定发行公司债券500万元

　　[答案]A

　　[解析](1)选项A：国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘;(2)选项B：国有独资公司董事会中的职工代表由职工代表大会选举产生;(3)选项C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构(而非董事会)同意，不得在其他公司兼职;(4)选项D：国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，由国有资产监督管理机构(而非董事会)决定。

　　3[.单选题]甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是()。

　　A.丙公司监事会成员中应当有公司职工代表

　　B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

　　C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

　　D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生

　　[答案]C

　　[解析](1)选项A：所有的监事会中必须包括职工代表;(2)选项B：两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表;(3)选项C：丙公司有两个股东，并非国有独资公司，谈不上由国有资产监督管理机构指定的问题;(4)选项D：普通有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数选举产生。

　　4[.单选题]2020年4月1日，某上市公司董事会根据股东大会的授权，通过了收购本公司部分股份用于员工持股计划的决议。该上市公司已发行股份总额8000万股，该上市公司之前未持有任何本公司股份。根据公司法律制度的规定，下列表述中，不正确的是()。

　　A.公司可以收购的本公司股份不得超过400万股

　　B.公司可以收购的本公司股份不得超过800万股

　　C.公司收购的本公司股份应当在3年内转让给职工

　　D.公司收购本公司股份时，应当通过公开的集中交易方式进行

　　[答案]A

　　[解析]选项AB：因将股份用于员工持股计划或者股权激励而收购本公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　5[.单选题]某上市公司董事会成员共9名，监事会成员共3名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是()。

　　A.经2名董事提议可召开董事会临时会议

　　B.公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由4名董事共同推举1名董事履行职务

　　C.经2名监事提议可召开董事会临时会议

　　D.董事会每年召开2次会议，并在会议召开10日前通知全体董事和监事

　　[答案]D

　　[解析](1)选项AC：经代表1/10以上表决权的股东、1/3以上的董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议，可以召开股份有限公司临时董事会;(2)选项B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，4名董事不足董事会人数的半数。

　　6[.多选题]根据公司法律制度的规定，下列情形中，属于股份有限公司可以收购本公司股份的有()。

　　A.减少公司注册资本

　　B.与持有本公司股份的其他公司合并

　　C.将股份用于员工持股计划或者股权激励

　　D.股东因对股东大会作出的公司解散决议持异议，要求公司收购其股份的

　　[答案]ABC

　　[解析]公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)股东因对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持异议，要求公司收购其股份;(4)将股份用于员工持股计划或者股权激励;(5)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;(6)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　7[.多选题]根据公司法律制度的规定，下列文件中，有限责任公司股东可以查阅和复制的有()。

　　A.公司会计账簿

　　B.董事会会议决议

　　C.监事会会议决议

　　D.股东会会议记录

　　[答案]BCD

　　[解析]有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。有限责任公司股东还有权要求查阅公司会计账簿，但不能复制。

　　8[.多选题]根据公司法律制度的规定，已知公司在分立前与债权人就债务清偿无特殊约定，下列关于公司分立的表述中，不正确的有()。

　　A.公司分立前的债务，分立后的公司不承担连带责任

　　B.公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日在报纸上公告

　　C.公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于60日在报纸上公告

　　D.债权人有权请求公司清偿债务或者提供担保

　　[答案]ACD

　　[解析](1)选项A：公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。(2)选项BC：公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日(而非“60日”)在报纸上公告。(3)选项D：法律并没有规定在公司分立的情形下，债权人有请求公司清偿债务或者提供担保的权利。

　　9[.多选题]关于公司合并、分立的下列各项论述中，不符合公司法律制度规定的有()。

　　A.法定分立和法定合并中涉及的股东持有的股权变化均不需要该股东的同意

　　B.甲公司吸收合并了乙公司，乙公司的债权人丙就乙公司原资产管理人隐瞒的公司债务起诉甲，则甲应当承担清偿义务

　　C.法定分立和法定合并中涉及公司消灭的，均不需要经过解散清算程序

　　D.分立的公司承担了分立前债务的连带责任后，互相之间对该债务承担有约定的按约定;没有约定的平均分担

　　[答案]BD

　　[解析]根据法律规定，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人)隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内申报过该笔债权，合并方才承担民事责任;如债权人在公告期间内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，因此选项B错误。法律规定，分立的企业在承担连带责任后，各分立的企业间对原企业债务承担有约定的，按照约定处理;没有约定或者约定不明的，根据企业分立时的资产比例分担，因此选项D错误。

　　10[.多选题]关于公司决议制度，下列说法中符合法律规定的有()。

　　A.公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效

　　B.股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

　　C.股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销

　　D.股东提起撤销董事会决议的诉讼，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保

　　[答案]ABCD

　　[解析]根据《公司法》规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。股东依照前述规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。