2019年注册会计师考试《经济法》提升练习及答案（5）

　　【多选题】上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其增发股票的有(　)。

　　A.公司在3年前曾经公开发行过可转换公司债券

　　B.公司现任监事在最近36个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚

　　C.公司在前年曾经严重亏损

　　D.公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，因此选项B构成增发股票的障碍;上市公司最近3个会计年度连续盈利，因此选项C构成增发股票的障碍;上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查，因此选项D构成增发股票的障碍。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表述中，正确的有(　)。

　　A.现任董事最近12个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票

　　B.发行对象不超过10名

　　C.实际控制人认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让

　　D.发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』四个选项表述均正确。

　　【多选题】A上市公司于2017年5月向中国证监会提出增发股票的申请， 根据《发行管理办法》的规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的有(　)。

　　A.2014年10月现任公司董事甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚

　　B.2015年8月曾公开发行股票， 发行当年营业利润比上年下降35%

　　C.2016年3月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责

　　D.2017年1月为控股股东违规提供担保

　　『正确答案』AD

　　『答案解析』上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责;最近12个月内不存在违规对外提供担保的行为;最近24个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形，不得增发股票。故选项B、C并不违反增发股票的条件。

　　【多选题】甲上市公司拟于2015年1月公开增发股票，下列情形构成增发障碍的有(　)。

　　A.甲公司的现任总经理最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责

　　B.甲公司2013年财务报表被注册会计师出具了保留意见审计报告

　　C.甲公司最近3年以现金方式累计分配的利润达到最近3年实现的年均可分配利润的50%

　　D.甲公司决定将增发募集的资金用于投资于从事证券买卖为主要业务的乙公司

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责，因此选项A构成增发股票的障碍;最近3年及1期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。B构成障碍。除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，选项D构成障碍。

　　【多选题】甲上市公司拟公开增发股票，下列条件中，符合证券法规定的公开增发股票条件的有(　)。

　　A.甲最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

　　B.甲公司最近一期期末持有金额较大的交易性金融资产

　　C.甲公司前年因未及时发布年报被证交所公开谴责D.甲公司发行价格拟采用公告招股意向书前20个交易日公司股票均价的90%

　　『正确答案』AC

　　『答案解析』增发除了符合一般条件之外，还应当符合下列条件：(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形(选项B错误)。(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价(选项D错误)。

　　【多选题】甲上市公司股本总额为1亿元，拟采用向老股东配股的方式增发股票，下列说法正确的有(　)。

　　A.甲公司配股的数量最多为3000万股

　　B.甲公司的控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量

　　C.甲公司配股应当采用代销的方式

　　D.若拟配售的股份仅售出60%，则发行失败

　　『正确答案』ABCD

　　『答案解析』四个选项表述均正确。

　　【多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项关于上市公司非公开发行股票的表述正确的有(　)。

　　A.发行对象不超过200名，其中证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为1个发行对象

　　B.信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购

　　C.境外战略投资者认购非公开发行的股份，应当经国务院相关部门事先批准，且自发行结束之日起36个月内不得转让认购的股份

　　D.发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』上市公司非公开发行股票发行对象不得超过10人，A错误，信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购，发行对象为境外战略投资者，应当经国务院相关部门事先批准，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，BCD正确。

　　【单选题】根据证券法律制度的规定，公司公开发行优先股的，必须在公司章程中规定关于优先股的股息问题，下列说法中，正确的是(　)。

　　A.优先股采取固定股息率或者与营利相关的浮动股息率

　　B.在有可分配税后利润时，必须向优先股股东分配股息

　　C.公司当年未向优先股股东足额派发股息的差额应当累积到下一会计年度，但累积不超过两年

　　D.优先股股东按照约定的股息率分配股息后，可以再与同普通股股东一起参加剩余利润分配

　　『正确答案』B

　　『答案解析』优先股采取固定股息率，A选项错误;未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一个会计年度，C错误;优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配，D错误。

　　【多选题】甲公司是股票在上海证交所上市交易的公司，公司现有股份总数1亿股，最近一个交易日显示每股金额1元，公司有净资产7000万，甲公司拟公开发行优先股，下列说法正确的有(　)。

　　A.甲公司最多可以发行6000万股优先股

　　B.甲公司发行优先股筹集的资金最多不超过3500万

　　C.甲公司发行的优先股应当采用固定股息率

　　D.甲公司发行的优先股在股东大会选举董事时没有表决权

　　『正确答案』BCD

　　『答案解析』公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%，且筹资金额不得超过发行前净资产的50%，A错误，B正确。优先股公开发行时，采取固定股息率，除特殊情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，CD正确。

　　【单选题】关于公司收购中的优先股，下列表述错误的是(　)。

　　A.优先股可以作为并购重组支付手段

　　B.上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，不得针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件

　　C.计算收购人持有上市公司已发行股份比例，表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额

　　D.计算触发要约收购义务时，表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额

　　『正确答案』B

　　『答案解析』上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提出不同的收购条件。选项B错误。

　　【多选题】甲股份有限公司首次公开发行股票，发行数量为3亿股，发行后总股本为6亿股。拟采用网上、网下同时发行的方式，下列关于本次发行询价及发行数量，说法正确的有(　)。

　　A.因网下有效报价投资者不足20家，中止发行

　　B.因网下有效报价投资者不足10家，中止发行

　　C.网下初始发行数量不低于60%

　　D.网下初始发行数量不低于70%

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』根据规定，公开发行股票数量在4亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于10家;公开发行股票数量在4亿股以上的，有效报价投资者的数量不少于20家。首次公开发行股票采取询价方式的，公开发行股票后总股本4亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发新股票数量的60%;发行后总股本超过4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%。

　　【多选题】根据《证券发行与承销管理办法》的规定， 股份有限公司首次公开发行股票采用网上和网下同时发行的，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先给特殊机构配售， 下列选项中，该特殊机构不包括(　)。

　　A.公开募集设立的证券投资基金

　　B.私募股权投资基金

　　C.社保基金投资管理人管理的社会保障基金

　　D.知名机构的风险投资基金

　　『正确答案』BD

　　『答案解析』根据规定，首次公开发行股票网上网下发行的，应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(公募基金)和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(社保基金)配售，公募基金和社保基金有效申购不足40%的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售。

　　【单选题】某股份有限公司首次公开发行股票，投资者张某拟参加本次网上申购，下列选项中，说法正确的是(　)。

　　A.张某只要开有证券账户即可申购

　　B.张某可以委托证券公司全权代为申购

　　C.张某必须事先将申购资金存入指定账户

　　D.张某在中签后应按时足额交付认购资金

　　『正确答案』D

　　『答案解析』根据规定，首次公开发行股票，持有一定数量非限售股份的投资者才能参与网上申购，A选项错误;网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购，B选项错误;张某无需事先将申购资金存入指定账户，C选项错误。