2018年证券从业资格考试金融市场基础知识章节考点：第七章

　　第七章证券中介机构

　　【考点一】证券公司的设立

　　一、公司的设立条件

　　按照《人民共和国证券法》的要求，设立证券公司应当具备下列条件：

　　(1)有符合法律、行规法规规定的公司章程。

　　(2)主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。

　　(3)有符合《人民共和国证券法》规定的注册资本。

　　(4)董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。

　　(5)有完善的风险管理与内部控制制度。

　　(6)有合格的经营场所和业务设施。

　　(7)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　二、注册资本要求

　　《人民共和国证券法》将证券公司的注册资本最低限额与证券公司从事的业务种类直接挂钩，分为5000万元、1亿元和5亿元

　　三个标准。

　　【考点二】外资参股证券公司的设立

　　一、外资参股证券公司的设立条件

　　按照《外资参股证券公司设立规则》，外资参股证券公司应当符合下列条件：

　　(1)注册资本符合《人民共和国证券法》的规定。

　　(2)股东具备本规则规定的资格条件，其出资比例、出资方式符合本规则的规定。

　　(3)按照中国证监会的规定取得证券从业资格的人员不少于30人，并有必要的会计、法律和计算机专业人员。

　　(4)有健全的内部管理、风险控制和对承销、经纪、自营等业务在机构、人员、信息、业务执行等方面分开管理的制度，有适当的内部控制技术系统。

　　(5)有符合要求的营业场所和合格的业务设施。

　　(6)中国证监会规定的其他审慎性条件。

　　二、内资证券公司申请变更为外资参股证券公司的条件内资证券公司申请变更为外资参股证券公司，应当符合外资参股证券公司的设立条件，收购或者参股内资证券公司的境外股东应当符合设立外资参股证券公司的股东条件，其收购的股权比例或者出资比例，累计不得超过1/3。

　　内资证券公司申请变更为外资参股证券公司，应当向中国证监会提交依法不能由外资参股证券公司经营的业务的清理方案，以及设立申请的其他文件。

　　【考点三】证券公司设立子公司的条件。

　　证券公司设立子公司，应当符合下列审慎性要求：

　　(1)最近12个月各项风险控制指标持续符合规定标准，最近一年净资本不低于12亿元人民币。

　　(2)具备较强的经营管理能力，设立子公司经营证券经纪、证券承销与保荐或者证券资产管理业务的，最近1年公司经营该业务的市场占有率不低于行业中等水平。

　　(3)具备健全的公司治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，能够有效防范证券公司与其子公司之间出现风险传递和利益冲突。

　　(4)中国证监会的其他要求。

　　【考点四】证券公司监管制度

　　日前，我国证券公司监管制度包括以诚信与资质为标准的市场准入制度、以净资本为核心的经营风险控制制度、合规管理制度、客户交易结算资金第三方存管制度、信息报送与披露制度等。

　　【考点五】证券公司的主要业务

　　按照《人民共和国证券法》，我国证券公司的业务范围包括：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理及其他证券业务。《人民共和国证券法》同时规定，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以为客户买卖证券提供融资融券服务及其他业务。

　　【考点六】证券公司治理结构

　　公司治理结构是一种联系并规范股东(财产所有者)、董事会、高级管理人员权利和义务，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单地说，就是通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。良好的公司治理结构可解决公司各方利益分配问题，对公司能否高效运转、是否具有竞争力起到决定性的作用。证券公司应当按照现代企业制度，明确划分股东会、董事会、监事会、经理层之间的职责，建立完备的风险管理和内部控制体系;证券公司及其股东、高级管理人员要诚实守信，保障证券公司股东、客户及其他利益相关者的合法权益，维护证券公司资产的独立和完整。

　　【考点七】净资本及其计算

　　净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本基本计算公式为：净资本=净资产-金融资产的风险调整-其他资产的风险调整-或有负债的风险调整一/+中国证监会认定或核准的其他调整项目

　　计算净资本的主要目的，一是要求证券公司保持充足、易于变现的流动性资产，以满足紧急需要并抵御潜在的市场风险、信用风险、营运风险、结算风险等，从而保证客户资产的安全;二是在证券公司经营失败、破产关闭时，仍有部分资金用于处理公司的破产清算等事宜。

　　【考点八】证券服务机构

　　一、证券服务机构的类别

　　证券服务机构是指依法设立的从事证券服务业务的法人机构。证券服务机构包括投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、证券金融公司、会计师事务所、律师事务所等从事证券服务业务的机构。根据我国有关法规的规定，证券服务机构的设立需要按照工商管理法规的要求办理注册，从事证券服务业务必须得到中国证监会和有关主管部门批准。

　　投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构从事证券服务业务的人员必须具备证券专业知识和从事证券业务或者证券服务业务两年以上的经验。

　　二、律师事务所从事证券法律业务的管理

　　《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(以下简称《办法》)的调整范围是律师事务所及其指派的律师从事证券法律业务。证券法律业务是指律师事务所接受当事人委托，为其证券发行、上市和交易等证券业务活动提供的制作、出具法律意见书等文件的法律服务。

　　《办法》规定，鼓励具备下列条件的律师事务所从事证券法律业务：内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好;有20名以上执业律师，其中5名以上曾从事过证券法律业务;已经办理有效的执业责任保险;最近两年未因违法执业行为受到行政处罚。

　　《办法》规定，鼓励具备下列条件之一，并且最近两年未因违法执业行为受到行政处罚的律师从事证券法律业务：最近3年从事过证券法律业务;最近3.年连续执业，且拟与其共同承办业务的律师最近3年从事过证券法律业务;最近3年连续从事证券法律领域的教学、研究工作，或者接受过证券法律业务的行业培训。

　　《办法》规定，律师被吊销执业证书的，不得再从事证券法律业务。律师被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的，在规定禁人或者停止执业期间不得从事证券法律业务。

　　三、注册会计师、会计师事务所从事证券、期货相关业务的管理

　　1.会计师事务所申请证券资格的条件

　　(1)依法成立3年以上。

　　(2)质量控制制度和内部管理制度健全并有效执行，执业质量和职业道德良好。

　　(3)注册会计师不少于80人，其中通过注册会计师全国统一考试取得注册会计师证书的不少于55人，上述55人中最近5年持有注册会计师证书且连续执业的不少于35人。

　　(4)有限责任会计师事务所净资产不少于500万元，合伙会计师事务所净资产不少于300万元。

　　(5)会计师事务所职业保险的累计赔偿限额与累计职业风险基金之和不少于600万元。

　　(6)上一年度审计业务收人不少于1600万元。

　　(7)持有不少于50%股权的股东，或半数以上合伙人最近在本机构连续执业3年以上。

　　(8)不存在下列情形之一：在执业活动中受到行政处罚、刑事处罚，自处罚决定生效之日起至提出申请之日止未满3年;因以欺骗等不正当手段取得证券资格而被撤销该资格，自撤销之日起至提出申请之日止未满3年;申请证券资格过程中，因隐瞒有关情况或者提供虚假材料被不予受理或者不予批准的，自被出具不予受理凭证或者不予批准决定之日起至提出申请之日止未满3年。

　　2.注册会计师申请证券许可证的条件

　　按照《注册会计师执行证券、期货相关业务许可证管理规定》，注册会计师申请证券许可证应当符合下列条件：

　　(1)所在会计师事务所已取得证券许可证，或者符合《规定》第六条所规定的条件并已提出申请。

　　(2)具有证券、期货相关业务资格考试合格证书。

　　(3)取得注册会计师证书1年以上。

　　(4)不超过60周岁。

　　(5)执业质量和职业道德良好，在以往3年执业活动中没有违法违规行为。

　　【考点九】证券服务机构的法律责任和市场准人

　　一、证券服务机构的法律责任

　　证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是，能够证明自己没有过错的除外。

　　二、市场准入及退出机制

　　为了加强市场准人的管理，对证券服务机构从事证券服务业务的审批管理办法由国务院证券监督管理机构和有关主管部门制定。为加强对证券服务机构的管理，《人民共和国证券法》还授予证券监督管理机构对证券服务机构的监管权和现场检查权。同时，证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，可暂停或者撤销其证券服务业务的许可。