2018证券从业资格证金融市场基础知识章节考点：第四章第二节

　第四章 债券市场

　　第二节 债券的发行与承销

　　1988年以前，我国国债的发行方式是行政分配。

　　凭证式国债的发型完全采取承购包销的方式。储蓄国债(电子式)发行采取报销或代销的方式，记账式国债发行完全采用公开招标的方式。

　　荷兰式招标(记账式国债)：标的为利率或利差时，全场最高中标利率或利差为当期国债票面利率或基本利差，各中标机构均按面值发行;标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格，各中标机构均按发行价格承销。

　　承购包销方式 对于实现以确定发行条款的国债，我国仍采用承购包销的方式。目前主要运用于不可上市流通的凭证式国债的发行。

　　记账式国债的承销程序

　　招标发行、远程投标(通过财政部国债发行招标系统进行)、债券托管(在国债登记结算公司和中国证券登记结算有限责任公司上海、深圳分公司选择，逾期未填制的，系统默认为国债登记结算公司托管)、分销。

　　影响国债发售价格的因素：市场利率(起导向作用)、承销商承销国债的中标成本、流通市场中可比国债的收益率水平、国债承销的手续费收入、承销商所期望的资金回收速度、其他国债分销过程中的成本

　　目前，财政部代理发行地方政府债券采用合并名称、合并发行、合并托管的方式。

　　2011年10月20日，财政部发布公告，经国务院批准，2011年浙江省、广东省、深圳市、上海市开展地方政府自行发债试点，试点省(市)发行政府债券为记账式固定利率附息债券。

　　金融债券的发行主体 政策性银行(包括国家开发银行、中国进出口银行、中国农业发展银行)、商业银行、企业集团财务公司、金融租赁公司和汽车金融公司

　　申请金融债券应当提交的材料 政策性银行应当提交：金融债券发行申请报告;发行人近3年经审计的财务报告及审计报告;金融债券发行办法;承销协议;中国人民银行要求的其他文件。

　　金融债券在全国银行间债券市场发行，可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式。应当由具有与债券评级能力的信用机构进行信用评级。发生下列情况，应当向中国人民银行报送备案文件时进行书面报告并说明理由：发行人财务、业务等经营状况发生重大变化;高级管理人变更;控制人变更;发行人作出新的债券融资决定;发行人变更承销商、会计师事务所、律师事务所或信用评级机构等;金融债券发行方案变更。

　　中央国债登记结算有限公司为金融债券的登记、托管机构。

　　商业银行次级债 发行应当提交下列材料：可行性分析报告;招股说明书、次级定期债务的协议(合同)文本及律师意见书;次级定期债务管理办法;股东大会有关发行次级定期债务的决议;中国证监会要求的其他材料。

　　保险公司次级债务是指保险公司为了弥补临时性或阶段性资产不足，经批准募集，期限在5年以上(含5年)，且本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务。

　　证券公司次级债务 次级债务分为长期次级债务和短期次级债务。长期次级债务是指1年以上的债务(不含一年);短期次级债务是指在3个月以上(含3个月)一年以下(含1年)的债务。短期次级债务不计入净资本。长期次级债务按照一定的比例计入净资本，到期期限在3年、2年、1年以上的，原则上按照100%、70%、50%的比例计入净资本。

　　证券公司提前偿还长期次级债务之后一年内再次借入新的次级债务的，新借入的袭击债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本;提前偿还的次级债务合同期满后，再按规定比例计入净资本。

　　混合资本是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序为与股权资本之后但列在一般债务和次级债之后、其现在15年以上、发行之日起10年之内不可赎回的债券。混合资本到期前，如果发行人资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息。混合资本到期时，如果发行人无力支付清偿顺序在该债券之前的债务，或支付该摘取将导致无力支付清偿顺序在混合资本之前的债务的，发行人可以延期支付该债权的本金和利息。

　　公司债券 定价 证券公司公开发行的价格或利率已询价或者公开招标的方式确定;非公开发行的债券的定价发行方式，由承销机构和发行人协商确定。

　　法律责任对违法法律规定及《公司债券发行与交易管理办法》规定的机构和人员，中国证监会可采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令参加培训、责令定期报告，认定为不适当人选，暂不受理与行政许可有关的文件等相关监管措施;依法应当给与行政处罚的，依据相关规定处理;涉嫌犯罪的，追究其法律责任。

　　企业债券发行的条款设计及其他安排

　　企业发行企业债券的总面额不得超过该企业的自有资产净值。企业债券的利率不得超过银行同期居民储蓄定期存款利率的40%。应当进行信用评级。债券的担保，如果提供保证的话，保证人应当承担连带责任。

　　债券的承销组织除具有规定的资格外，还应当：1、已经承担过2000年以后下达规模的企业债券发行主承销商、或累计担任过3次以上副主承销商的金融机构可担任主承销商;2、已经承担过2000年以后下达规模的企业债券发行副主承销商、或累计担任过3次以上分销商的金融机构可担任副主承销商。

　　公司债券的发行条款设计及其他安排

　　自中国证监会核准发行之日起，发行人应当在12个月完成首期发行，剩余数量应当在24个月内发行完毕。公开发行公司债券的募集说明书自最后钱数字日期6个月内有效。采用分期发行的，应当在每次发行完成后5个工作日内报中国证监会备案。

　　在债券存续期间，应当至少每年进行一次定期跟踪评级报告。

　　短期融资融券

　　根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露制度》规定，企业应当发布的文件包括：发行公告;募集说明书;信用评级报告和跟踪评级安排;法律意见书;最近3年仅审计的财务报告和最近一期会计报表。

　　存续期间的信息披露：每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告;每年8月31日前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表;每年4月30 日至10月31日之间，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表及现金流量表;在短期债券存续期间，企业可能发生影响其腔肠能力的重大事件时，应当及时向市场披露。

　　中期票据是指具有法人资格的非金融机构在银行间债券市场按照计划分期发行的额，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　中小企业非金融机构集合票据，是指2个以上(含2个)、10个以下(含10个)具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

　　任一企业集合票据待偿还余额不得超过该企业净资产的40%，任一企业集合票据募集资金不得超过2亿元人民币，单只结合票据注册金额不得超过10亿元人民币。

　　证券公司公开发行的债券，在销售期内售出的债券面值总额占拟发行债券面值总额的比例不足50%的，或未能满足债券上市条件的，视为发行失败。

　　证券公司次级债券发行条件的规定：长期次级债计入净资本的数额超过净资本(不含长期次级债累计计入净资本的数额)的50%;净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。

　　证券公司债券应当由中国证券登记结算公司负责登记、托管和结算。

　　定向发行的债券可采取协议方式转让，也可经中国证监会批准采取其他转让，最小的转让单位不得少于面值50万元。

　　国家开发机构人民币债券是指国际开发机构依法在中国境内依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的以人民币计价的债券。

　　国家发改委同财政部，根据国家产业政策、外资外债情况、宏观经济和国际收支状况，对人民币债券的发行规模及所筹资金用途进行审核。

　　国家开发机构人民币发行人须在每季度末向人民币债券发行审核部门分别报送运用人民币债券资金发放及回收人民币贷款、投资情况。