2018年保荐代表人胜任能力考试考点试题：投资银行业务能力_第2页

　　(七)最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

　　【知识延伸】《核心重点法规》中只有2处出现营业利润，一处为上市公司公开发行股票条件(即上述);第二处为《证券发行上市保荐业务管理办法》第七十二条规定：发行人在持续督导期间出现下列情形之一的，中国证监会可根据情节轻重，自确认之日起3个月到12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐;情节特别严重的，撤销相关人员的保荐代表人资格：

　　(一)证券上市当年累计50%以上募集资金的用途与承诺不符;

　　(二)公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上;

　　(三)首次公开发行股票并上市之日起12个月内控股股东或者实际控制人发生变更;

　　(四)首次公开发行股票并上市之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组;

　　(五)上市公司公开发行新股、可转换公司债券之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露;

　　(六)实际盈利低于盈利预测达20%以上;

　　(七)关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大;

　　(八)控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大;

　　(九)违规为他人提供担保，涉及金额较大;

　　(十)违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大;

　　(十一)董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追究刑事责任;

　　(十二)违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的;

　　(十三)中国证监会规定的其他情形。

　　6. 【2012年真题】甲企业计划IPO，为了消除同业竞争，2010年2月28日吸收合并同意控制下乙企业，有关资料如下：

　　单位：万元

指标	总资产	净资产	营业收入	利润总额	净利润
甲企业	7,000	6,000	12,000	1,500	1,000
乙企业	4,000	5,000	11,000	1,300	1,200

　　下列说法正确的是：

　　A、甲企业最早2010年申报材料

　　B、甲企业最早2011年申报材料

　　C、甲企业最早2012年申报材料

　　D、甲企业如果2010年12月31日申报材料，那么必须提供乙企业过去三年的利润表，资产负债表和历次验资报告

　　E、如果甲企业2011年3月申报，那么需要提供历次验资报告

　　答案：ADE

　　解析：《证券期货法律适用意见第3号》规定：发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：

　　(一)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

　　(二)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

　　(三)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》规定：首次公开发行股票并上市申请文件目录如下：

　　第一章 招股说明书与发行公告

　　1-1 招股说明书(申报稿)

　　1-2 招股说明书摘要(申报稿)

　　1-3 发行公告(发行前提供)

　　第二章 发行人关于本次发行的申请及授权文件

　　2-1 发行人关于本次发行的申请报告

　　2-2 发行人董事会有关本次发行的决议

　　2-3 发行人股东大会有关本次发行的决议

　　第三章 保荐人关于本次发行的文件

　　3-1 发行保荐书

　　第四章 会计师关于本次发行的文件

　　4-1 财务报表及审计报告

　　4-2 盈利预测报告及审核报告

　　4-3 内部控制鉴证报告

　　4-4 经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　第五章 发行人律师关于本次发行的文件

　　5-1 法律意见书

　　5-2 律师工作报告

　　第六章 发行人的设立文件

　　6-1 发行人的企业法人营业执照

　　6-2 发起人协议

　　6-3 发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件

　　6-4 发行人公司章程(草案)

　　第七章 关于本次发行募集资金运用的文件

　　7-1 募集资金投资项目的审批、核准或备案文件

　　7-2 发行人拟收购资产(或股权)的财务报表、资产评估报告及审计报告