2018年证券从业保荐代表人历年真题（3）

　　21：(2015年5月选择)关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要信息的披露说法正确的有( )

　　A、在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日

　　B、发行人还应结合自身所处行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征

　　C、发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析可能出现的情况及主要原因，无需披露

　　D、行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股说明书中以列表方式披露该季度末和上年末的主要财务信息，并注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅

　　答案：ABD

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　　解析：根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》

　　二、主要财务信息的披露

　　发行人提供季度未经审计的财务报表的，应在招股说明书中以列表方式披露该季度末和上年末(或该季度和上年同期及年初至该季度末和上年同期)的主要财务信息，包括但不限于：总资产、所有者权益、营业收入、营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润、经营活动产生的现金流量净额等，并披露纳入非经常性损益的主要项目和金额。应注明相关财务信息未经审计，但已经会计师事务所审阅。

　　若该季度的主要会计报表项目与财务报告审计截止日或上年同期相比发生较大变化的，应披露变化情况、变化原因以及由此可能产生的影响。如发行人报告期内最近一期营业收入或营业利润呈现下滑趋势的，应进一步披露申报财务报告中最近一年及一期各季度的简要经营业绩，并与最近一季度未经审计的数据进行比较分析，同时充分披露由此可能带来的风险。

　　发行人如果预计年初至发行上市后第一个报告期期末的累计净利润以及扣除非经常性损益后孰低的净利润可能较上年同期发生重大变动的，应分析披露可能出现的情况及主要原因。

　　三、主要经营状况的披露

　　发行人应结合自身经营业绩波动的周期性和季节性特点，以及财务报告审计截止日后未经审计的财务信息(如有)，在招股说明书中简要披露审计截止日后的主要经营状况。相关情况披露的截止时点应尽量接近招股说明书签署日。

　　发行人还应结合自身所处行业在过去若干年内出现的波动情况，分析披露该行业是否具备较强的周期性特征。

　　22：(2015年5月选择)不考虑其他因素，以下构成非公开发行障碍的有( )

　　A、主板上市公司最近2 年连续亏损

　　B、创业板上市公司非公开发行对象为6 名

　　C、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且未消除

　　D、主板上市公司最近一年财务报告被CPA 出具否定意见的审计报告，但在发行前重大所涉事项不利影响已消除

　　E、主板上市公司连续3 年不分红

　　答案：BC

　　解析：A，主板上市公司非公开发行股票无连续盈利要求，亏损不影响;B，创业板上市公司非公开发行对象不得超过5 名;C，不管是主板还是创业板均构成障碍;D，发行条件中发行人内控鉴证报告&审计报告

　　23：(2015年5月选择)上市公司最近一年净资产4亿，最近一期净资产6亿，非公开发行股票哪些情形适用于简易程序( )

　　A、非公开发行股票融资额5000万

　　B、非公开发行股票融资额6000万

　　C、近12月内非公开发行股票融资额4000万

　　答案：C

　　解析：根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第三十七条上市公司申请非公开发行股票融资额不超过人民币五千万元且不超过最近一年末净资产百分之十的，中国证监会适用简易程序，但是最近十二个月内上市公司非公开发行股票的融资总额超过最近一年末净资产百分之十的除外。

　　前款规定的简易程序，中国证监会自受理之日起十五个工作日内作出核准或者不予核准决定。

　　24：(2015年5月选择)以下可以作为上市公司非公开发行优先股股票，具有网下合格投资者资格的认购对象的有( )

　　A、QFII

　　B、民营企业1000 万注册资本，实际经营3 年以上

　　C、资产总额不低于人民币五百万元的发行人董事

　　D、实缴出资总额不低于人民币五百万元的合伙企业

　　答案：AD

　　解析：根据《优先股试点管理办法》第六十五条本办法所称合格投资者包括：

　　(1)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;

　　(2)上述金融机构面向

　　投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

　　(3)实收资本或实收股本总额≥500万元的企业法人;

　　(4)实缴出资总额≥500万元的合伙企业;

　　(5)合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者;

　　(6)除发行人董事、高级管理人员及其配偶以外的，名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额≥500万元的个人投资者;

　　(7)经中国证监会认可的其他合格投资者。

　　25：(2015年5月选择)以下哪些事项需要优先股股东参与股东大会并进行表决( )

　　A、修改公司章程

　　B、增加注册资本超过10%

　　C、公司合并

　　D、发行优先股

　　答案：CD

　　解析：根据《优先股试点管理办法》第十条出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

　　(一)修改公司章程中与优先股相关的内容;

　　(二)一次或累计减少公司注册资本超过10%;

　　(三)公司合并、分立、解散或变更公司形式;

　　(四)发行优先股;

　　(五)公司章程规定的其他情形。

　　上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的2/3以上通过。

　　26：(2015年5月选择)以下有关优先股发行符合规定的有( )

　　A、非上市公众公司可以公开发行优先股

　　B、上市公司可以非公开发行优先股

　　C、最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%

　　D、最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息

　　答案：BD

　　解析：根据《优先股试点管理办法》第三条上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。

　　第十九条上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。

　　第二十条上市公司最近三年现金分红情况应当符合公司章程及中国证监会的有关监管规定。

　　27：(2015年5月选择)股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，需符合以下要求( )

　　A、应当披露半年度报告

　　B、年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计

　　C、应向中国证监会申请核准

　　D、在2个月内股东人数降至200人以内的，可以不向证监会提出申请

　　答案：BC

　　解析：根据《非上市公众公司监督管理办法》

　　第二十二条股票公开转让与定向发行的公众公司应当披露半年度报告、年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公众公司，应当披露年度报告。年度报告中的财务会计报告应当经会计师事务所审计。

　　第三十二条股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的股份有限公司，应当自上述行为发生之日起3 个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件，申请文件应当包括但不限于：定向转让说明书、律师事务所出具的法律意见书、会计师事务所出具的审计报告。股份有限公司持申请文件向中国证监会申请核准。在提交申请文件前，股份有限公司应当将相关情况通知所有股东。在3个月内股东人数降至200人以内的，可以不提出申请。

　　28：(2015年5月选择)以下关于资产的分类说法正确的有( )

　　A、不处于股权分置改革过程对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的股权投资应划分为长期股权投资

　　B、处于股权分置改革过程对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的股权投资不应划分为长期股权投资

　　C、持有某全国中小企业股份转让系统挂牌公司的10%股份的股权投资应划分为长期股权投资，并按照成本法进行核算

　　D、持有某公司10%股权，该公司不是上市公司，也不是全国中小企业股份转让系统挂牌的非上市公众公司，且该股权公允价值不能可靠取得，则该股权投资应划分为长期股权投资，并按照成本法进行核算

　　答案：A

　　解析：A、B，对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的股权投资，不管是否处于股权分置改革过程中，均应将其划分为长期股权投资;C、D，根据财政部2014年3月13日财会[2014]14号，新修订《企业会计准则第2 号——长期股权投资》第二条：本准则所称长期股权投资，是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。

　　修订后的长期股权投资准则仅规定当具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资方划分为长期股权投资核算，对于不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资，不管其在活跃市场上有没有报价，也不管其公允价值能不能可靠计量，均划分为“金融资产”

　　修订以前的规定是，对于不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场上没有报价且公允价值不能可靠计量的权益性投资，划分为长期股权投资，并按成本法核算。在活跃市场有报价或公允价值能够可靠计量的权益投资应作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

　　企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响、在活跃市场上没有报价且公允价值不能可靠计量的权益性投资——可以作为可供出售金融资产。

　　29：(2015年5月选择)下列各项中，属于投资性房地产的有( )

　　A、已出租的建筑物

　　B、待出租的建筑物

　　C、已出租的土地使用权

　　D、以经营租赁方式租入后再转租的建筑物

　　E、企业持有并准备增值后转让的土地使用权

　　答案：ACE

　　解析:投资性房地产包括：(1)已出租的土地使用权;(2)持有并准备增值后转让的土地使用权;(3)已出租的建筑物。选项B，待出租的建筑物不属于投资性房地产;选项D，以经营租赁方式租入的建筑物不属于企业持有的资产。

　　30：(2015年5月选择)下列关于BOT会计处理的说法正确的是( )

　　A、合同规定项目公司在有关基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，项目公司应当在确认收入的同时确认无形资产;

　　B、与BOT业务相关的收入在建造期间及基础设施建成后，均应按照《建造合同》准则确认收入

　　C、按照合同规定，企业为使有关基础设施保持一定的服务能力或在移交给合同授予方之前保持一定的使用状态，预计将发生的支出应当按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定处理。

　　D、按照特许经营权合同规定，项目公司应提供不止一项服务的，各项服务能够单独区分时，收取或应收的对价应当按照各项服务的相对公允价值比例分配给所提供的各项服务。

　　答案:ACD

　　解析:B，在建造期间和基础设施建成后应分别按照《建造合同》和《收入》准则确认收入。