2018证券从业资格证投资银行业务考试题详解（14）

　　1.以公告日前30个交易日的加权平均价格之算术平均值作为计价基础的有：

　　A. 协议转让上市公司国有股权

　　B. 国有企业受让上市股权

　　C. 以要约方式回购上市公司股票

　　D. 股票期权激励

　　E. 要约收购上市公司股权

　　参考答案：AC

　　关于A：第六条　国有股东转让上市公司股份的价格应根据证券市场上市公司股票的交易价格确定。 第十一条　国有股东采取大宗交易方式转让上市公司股份的，转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格。 第二十四条　国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日(经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同)前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定;确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%。 第二十五条　存在下列特殊情形的，国有股东协议转让上市公司股份的价格按以下原则分别确定：(一)国有股东为实施资源整合或重组上市公司，并在其所持上市公司股份转让完成后全部回购上市公司主业资产的，股份转让价格由国有股东根据中介机构出具的该上市公司股票价格的合理估值结果确定。(二)国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让且其拥有的上市公司权益和上市公司中的国有权益并不因此减少的，股份转让价格应当根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。

　　关于B：第七条　国有单位受让上市公司股份的价格应根据该上市公司的股票市场价格、合理市盈率、盈利能力及企业发展前景等因素合理确定。

　　关于C：第三十条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。(回购是为减少注册资本)

　　关于D：第二十四条 上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或行权价格的确定方法。行权价格不应低于下列价格较高者：

　　(一)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;

　　(二)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

　　关于E：《上市公司收购管理办法》第三十五条 收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

　　要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。

　　2.判断：上市公司的国有股权不能向管理层转让。

　　参考答案：正确。

　　《企业国有产权向管理层转让暂行规定》 三、国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让(法律、法规和部门规章另有规定的除外)。

　　大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。

　　3、判断：有限责任公司收购对合并议案持反对意见的股东股份，引起公司章程中股本及股东名字的修改，不需提交股东会进行表决。

　　参考答案：错。

　　本题的考点不是在转让，不是考公司法74条，而是在回购，即75条。

　　既然公司法没明确说，我就选错吧。

　　其实这道题还是有问题的，只要记住下面这一条即可。

　　公司法74条：依照本法72条、73条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。