2018年证券从业考试保荐代表人试题详解（12）

　　1、甲上市公司拟进行重大资产重组，存在下列哪些情形时，乙财务顾问机构不得受聘担任甲上市公司的独立财务顾问(各选项无关联)：(不定项选择)

　　A.甲上市公司持有乙财务顾问机构5%的股份。

　　B.甲上市公司法务部的法务专员担任乙财务顾问机构的监事。

　　C.一年前乙财务顾问机构担任过甲上市公司公开发行股票的承销商。

　　D.两年前甲上市公司为乙财务顾问机构提供过担保。

　　E.受聘后存在乙财务顾问机构同时接受本次重大资产重组三方当事人委托的情况。

　　参考答案：A 、B

　　解析：一、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》：

　　第二条 上市公司并购重组财务顾问业务是指为上市公司的收购、重大资产重组、合并、分立、股份回购等对上市公司股权结构、资产和负债、收入和利润等具有重大影响的并购重组活动提供交易估值、方案设计、出具专业意见等专业服务。

　　经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准具有上市公司并购重组财务顾问业务资格的证券公司、证券投资咨询机构或者其他符合条件的财务顾问机构(以下简称财务顾问)，可以依照本办法的规定从事上市公司并购重组财务顾问业务。

　　未经中国证监会核准，任何单位和个人不得从事上市公司并购重组财务顾问业务。

　　第十七条 证券公司、证券投资咨询机构或者其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系;存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

　　(一)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或者超过5%，或者选派代表担任上市公司董事;

　　(二)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或者超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事;

　　(三)最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务;

　　(四)财务顾问的董事、监事、高级管理人员、财务顾问主办人或者其直系亲属有在上市公司任职等影响公正履行职责的情形;

　　(五)在并购重组中为上市公司的交易对方提供财务顾问服务;

　　(六)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

　　第十八条 上市公司并购重组活动涉及公开发行股票的，应当按照有关规定聘请具有保荐资格的证券公司从事相关业务。

　　第二十条 财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。

　　接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排一名项目协办人参与。

　　二、对e，财务顾问可以接受上市公司并购重组多方当事人委托，但不能同时担任交易对方的财务顾问。