2018年证券从业资格保荐代表人考试试题详解（7）

　　191、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，关于其申报财务资料的表述，符合相关规定的是：(不定项选择)

　　A.被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

　　B.最近一年及一期内，发行人收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前一年利润表。

　　C.重组属于《企业会计准则第20号———企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。

　　D.重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。

　　E.被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，发行人的发行申请文件应包含被重组方的财务报表及审计报告。

　　参考答案：A、C、 D、 E

　　解析：一、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》：

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号，以下简称《首发办法》)第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司(以下简称发行人)最近3年(以下简称报告期)内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。经研究，我会认为：

　　一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。

　　二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：

　　(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;

　　(二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。

　　重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：

　　(一)发行人收购被重组方股权;

　　(二)发行人收购被重组方的经营性资产;

　　(三)公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资;

　　(四)发行人吸收合并被重组方。

　　三、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的，应关注重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响情况。发行人应根据影响情况按照以下要求执行：

　　(一)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目100%的，为便于投资者了解重组后的整体运营情况，发行人重组后运行一个会计年度后方可申请发行。

　　(二)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目50%，但不超过100%的，保荐机构和发行人律师应按照相关法律法规对首次公开发行主体的要求，将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号———首次公开发行股票并上市申请文件》(证监发行字[2006]6号)附录第四章和第八章的要求，提交会计师关于被重组方的有关文件以及与财务会计资料相关的其他文件。

　　(三)被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，申报财务报表至少须包含重组完成后的最近一期资产负债表。

　　四、被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的，资产总额、营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算。

　　五、发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的，重组对发行人资产总额、营业收入或利润总额的影响应累计计算。

　　六、重组属于《企业会计准则第20号———企业合并》中同一控制下的企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。

　　重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项，但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20%的，在编制发行人最近3年及一期备考利润表时，应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在，并由申报会计师出具意见。

　　二、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书(2006年修订)》：

　　第七十五条 发行人最近一年及一期内收购兼并其他企业资产(或股权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前一年利润表。

　　三、根据2009年保荐代表人第一期培训的精神，在理解适用意见第3号时，要注意：

　　(一)法规制订背景:《首次公开发行股票并上市管理办法》要求发行人最近三年主营业务无重大变化，但现实是实际控制人为符合上市要求，有整合业务的需求，为此制订适用意见第3号予以规范。

　　(二)主要内容:同一控制下的重组，从资产总额、营业收入(扣除内部交易)、利润总额三个指标考察。以大吃小，增加披露要求，要含最近一期财务数据;以小吃大，运行一个完整会计年度。同时，不仅考察财务指标，还要考察业务相关性。相同业务，上下游业务，为满足业务完整性的调整(如整合销售公司)，视为同一控制下的重组。完全不同的业务重组，不视为同一控制下的重组。发行申请前一年一期多次重组的，累计计算，以加权方式测算指标。

　　(三)关于对申报报表的编制：

　　1、重组超过20%的(有重要影响)，至少需包含重组完成后的最近一期资产负债表。即重组的内容要反映在报表基准日前。

　　2、重组属于同一控制下企业合并事项的，被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益，并在申报财务报表中单独列示。即追溯调整，扣除非经常性损益。

　　3、同一控制下的非企业合并事项，且被重组方相关指标超过20%的，应假定重组后的公司架构在申报期期初即已存在，编制备考报表，并由会计师出具意见。

　　四、对e，发行人不需要运行1个会计年度，但保荐机构和发行人律师需要将被重组方纳入尽职调查范围并发表相关意见。发行申请文件还应提交提交会计师关于被重组方的有关文件(财务报表及审计报告、盈利预测报告及审核报告、内部控制鉴证报告、经注册会计师核验的非经常性损益明细表)以及与财务会计资料相关的其他文件(被重组方关于最近三年及一期的纳税情况的说明、财务资料、设立时和最近三年及一期的资产评估报告(含土地评估报告)、被重组方的历次验资报告、被重组方的大股东或控股股东最近一年及一期的原始财务报表及审计报告)。

　　五、对b选项，招股说明书准则1号在意见第3号之前制定，当时并没有区分同一控制和非同一控制，意见第3号是对该情况的特殊规定，其相关财务信息已通过编制资产负债表和备考利润表披露，应不再需要单独披露前一年的利润表。个人意见，望大家探讨。