2018年证券从业资格保荐代表人考试试题详解（6）

　　190、2006年1月1日，甲有限责任公司等发起人以发起设立的方式成立乙股份有限公司，甲公司持有乙公司56%的股份;2007年1月1日，甲公司对丙有限责任公司增资，增资后甲公司对丙公司的出资比例为85%;因丙公司的业务与甲公司的业务具有相关性，2008年1月1日，乙公司吸收合并丙公司。如乙公司拟于2009年10月首次公开发行股票并在中小企业板上市，乙公司吸收合并丙公司的重组行为应视为主营业务没有发生重大变化。(判断)

　　参考答案：错。

　　(1)丙公司应当自报告期期初起(2006年1月1日)即与乙公司同受甲公司控制，这里看不出在2006年1月1日甲公司是否已经控制了丙;

　　(2)丙公司进入乙公司的业务应当与乙公司重组前的业务具有相关性，这里只说了丙公司的业务与甲公司的业务具有相关性

　　解析：《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见———证券期货法律适用意见第3号》：

　　《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号，以下简称《首发办法》)第十二条要求，发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化。近来，一些申请首次公开发行股票并上市的公司(以下简称发行人)最近3年(以下简称报告期)内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组的情况，不少发行人咨询该情况是否符合《首发办法》的上述要求。经研究，我会认为：

　　一、发行人对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组，多是企业集团为实现主营业务整体发行上市、降低管理成本、发挥业务协同优势、提高企业规模经济效应而实施的市场行为。从资本市场角度看，发行人在发行上市前，对同一公司控制权人下与发行人相同、类似或者相关的业务进行重组整合，有利于避免同业竞争、减少关联交易、优化公司治理、确保规范运作，对于提高上市公司质量，发挥资本市场优化资源配置功能，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，促进资本市场健康稳定发展，具有积极作用。

　　二、发行人报告期内存在对同一公司控制权人下相同、类似或相关业务进行重组情况的，如同时符合下列条件，视为主营业务没有发生重大变化：

　　(一)被重组方应当自报告期期初起即与发行人受同一公司控制权人控制，如果被重组方是在报告期内新设立的，应当自成立之日即与发行人受同一公司控制权人控制;

　　(二)被重组进入发行人的业务与发行人重组前的业务具有相关性(相同、类似行业或同一产业链的上下游)。

　　重组方式遵循市场化原则，包括但不限于以下方式：

　　(一)发行人收购被重组方股权;

　　(二)发行人收购被重组方的经营性资产;

　　(三)公司控制权人以被重组方股权或经营性资产对发行人进行增资;

　　(四)发行人吸收合并被重组方。