2018年证券从业考试保荐代表人试题（8）

　　172、甲、乙、丙为A有限责任公司的股东，认缴的出资比例分别为40%、30%、30%。现甲欲将其持有的全部股权转让，下列说法中，符合《公司法》规定的有：(不定项选择)

　　A.如甲向乙转让股权，不需经丙同意;如甲向其朋友丁转让股权，应当经乙和丙一致同意。

　　B.A有限责任公司的章程可以约定，甲向股东以外的人转让股权，不需经乙、丙同意。

　　C.假设甲转让股权时，甲、乙、丙实缴的出资比例为50%、30%、20%.乙、丙可以行使优先购买权且协商不成的，乙应购买甲60%的股权，丙应购买甲40%的股权。

　　D.如甲向其朋友丁转让股权，A有限责任公司应当注销甲的出资证明书，向丁签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改需再由股东会表决。

　　E.如甲因车祸意外死亡，A有限责任公司章程对股权继承事项未作规定，其两岁的儿子可以继承股东资格。

　　参考答案：A、 B、 C、 E

　　解析：《公司法》:

　　第三章　有限责任公司的股权转让

　　第七十二条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

　　股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

　　第七十六条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。

　　C.假设甲转让股权时，甲、乙、丙实缴的出资比例为50%、30%、20%.乙、丙可以行使优先购买权且协商不成的，乙应购买甲60%的股权，丙应购买甲40%的股权。

　　这条对吗?

　　第七十二条　经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　而乙、丙为A有限责任公司的股东，认缴的出资比例分别为30%、30%。

　　所以乙应购买甲50%的股权，丙应购买甲50%的股权。

　　173、甲为A有限责任公司的股东，出资比例为3%，下列关于甲请求A公司按照合理的价格收购其股权的表述，符合《公司法》规定的有：(不定项选择)

　　A.A公司股东会通过了与B股份有限公司合并的决议，甲对股东会该项决议投反对票。甲可以请求A公司按照合理的价格收购其股权。

　　B.A公司股东会通过了将主要财产转让给C有限责任公司的决议，甲对股东会该项决议投反对票。甲可以请求A公司按照合理的价格收购其股权

　　C.因A公司成立来，经营持续亏损，已连续4年没有向股东分配利润。在第5年，A公司股东会通过了一项仍不向股东分配利润的决议，甲对股东会该项决议投反对票。甲可以请求A公司按照合理的价格收购其股权。

　　D.A公司出现了章程规定应予解散的事由，A公司股东会会议通过了修改章程使公司存续的决议。甲对股东会该项决议投反对票，甲可以请求A公司按照合理的价格收购其股权

　　E.假设A公司股东会会议决议通过之日起60日内，甲与A公司没有达成股权收购协议。如甲在股东会会议决议通过之日起第100日向人民法院提起诉讼，人民法院不予受理。

　　参考答案：A、B、D、E

　　解析：一、《公司法》：

　　第七十五条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(一)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(二)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　二、《最高人民法院关于适用〈人民共和国公司法〉若干问题的规定(一)》：

　　第一条 公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。

　　第二条 因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。

　　第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。

　　第四条 公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间，应为股东向人民法院提起诉讼时，已期满的持股时间;规定的合计持有公司百分之一以上股份，是指两个以上股东持股份额的合计。

　　第五条 人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时，不适用公司法的规定。