2018年证券从业考试保荐代表人试题（7）

　　171、甲为某省国有资产监督管理机构，欲设立国有独资公司A，就有关事项咨询省工商行政管理机关，省工商行政管理机关的下列答复，符合《公司法》规定的是：

　　A.A的出资人为省人民政府，省人民政府可以授权甲履行出资人职责。

　　B.A不设股东会，由甲行使股东会职权。甲可以授权A董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由甲决定。

　　C.如A为重要的国有独资公司，则A合并、分立、减少注册资本、解散、申请破产的，应当由甲审核后，报省人民政府批准。(增、减资、发行公司债券不包括在内)

　　D.A的董事、监事、高级管理人员，未经甲同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。(没有监事)

　　E.A的董事会成员应有职工代表董事，监事会成员中应有职工代表监事。董事会成员不得少于三人，监事会成员不得少于五人。职工代表董事不能担任副董事长。

　　参考答案：A、B、E

　　解析：《公司法》：

　　第四节　国有独资公司的特别规定

　　第六十五条　国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定;本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

　　本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。因此，A还是有疑问的。

　　第六十六条　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。

　　第六十七条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

　　第六十八条　国有独资公司设董事会，依照本法第四十七条、第六十七条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。

　　董事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

　　第六十九条　国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第五十条规定行使职权。

　　经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　第七十条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　第七十一条　国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。

　　监事会成员由国有资产监督管理机构委派;但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

　　监事会行使本法第五十四条第(一)项至第(三)项规定的职权和国务院规定的其他职权。

　　第45条：有限责任公司设董事会，其成员为三到十三人。E关于董事人数的说法，应没错。