2018年证券从业考试保荐代表人试题（1）

　　163、甲、乙、丙三人准备成立一家有限责任公司，注册资本为90000元。根据《公司法》的规定，如分期缴纳出资，首次出资时每个人平均的最低出资额是：(不定项选择)

　　A.6000元

　　B.10000元

　　C.18000元

　　D.30000元

　　参考答案：B

　　解析：《公司法》:

　　第二十六条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

　　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

　　164、甲股份有限公司、乙有限责任公司、自然人丙准备设立一个证券公司，就有关事项咨询甲公司的法律顾问。法律顾问的下列建议，正确的是：(不定项选择)

　　A.甲、乙、丙应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。全体股东的非货币出资金额不得超过证券公司注册资本的70%。但在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，非货币财产出资总额可以超过证券公司注册资本的70%。

　　B.甲信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，具有持续盈利能力，最近一期的资产负债表显示净资产为1.8亿元，可以担任证券公司的第一大股东。

　　C.乙注册资本为1亿元，实收资本为8000万，最近一期的资产负债表显示净资产为6000万，其中附注中披露的或有负债为2000万。乙可以成为持有证券公司5%以上股权的股东。

　　D.丙因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年，不得成为证券公司的股东。

　　E.甲、乙、丙的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明;出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

　　参考答案：C、E

　　解析：一、《公司法》：

　　第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

　　全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

　　二、《证券法》：

　　第六章　证券公司

　　第一百二十二条　设立证券公司，必须经国务院证券监督管理机构审查批准。未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位和个人不得经营证券业务。

　　第一百二十三条　本法所称证券公司是指依照《人民共和国公司法》和本法规定设立的经营证券业务的有限责任公司或者股份有限公司。

　　第一百二十四条　设立证券公司，应当具备下列条件：

　　(一)有符合法律、行政法规规定的公司章程;

　　(二)主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币二亿元;

　　(三)有符合本法规定的注册资本;

　　(四)董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格;

　　(五)有完善的风险管理与内部控制制度;

　　(六)有合格的经营场所和业务设施;

　　(七)法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

　　第一百二十五条　经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务：

　　(一)证券经纪;

　　(二)证券投资咨询;

　　(三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;

　　(四)证券承销与保荐;

　　(五)证券自营;

　　(六)证券资产管理;

　　(七)其他证券业务。

　　第一百二十六条　证券公司必须在其名称中标明证券有限责任公司或者证券股份有限公司字样。

　　第一百二十七条　证券公司经营本法第一百二十五条第(一)项至第(三)项业务的，注册资本最低限额为人民币五千万元;经营第(四)项至第(七)项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元;经营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。

　　国务院证券监督管理机构根据审慎监管原则和各项业务的风险程度，可以调整注册资本最低限额，但不得少于前款规定的限额。

　　第一百二十八条　国务院证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起六个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人;不予批准的，应当说明理由。

　　证券公司设立申请获得批准的，申请人应当在规定的期限内向公司登记机关申请设立登记，领取营业执照。

　　证券公司应当自领取营业执照之日起十五日内，向国务院证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。未取得经营证券业务许可证，证券公司不得经营证券业务。

　　三、《证券公司监督管理条例》：

　　第二章　设立与变更

　　第八条　设立证券公司，应当具备《公司法》、《证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。

　　第九条　证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的30%。

　　证券公司股东的出资，应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所验资并出具证明;出资中的非货币财产，应当经具有证券相关业务资格的资产评估机构评估。

　　在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权的，不受本条第一款规定的限制。

　　第十条　有下列情形之一的单位或者个人，不得成为持有证券公司5%以上股权的股东、实际控制人：

　　(一)因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年;

　　(二)净资产低于实收资本的50%，或者或有负债达到净资产的50%;

　　(三)不能清偿到期债务;

　　(四)国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

　　证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。

　　第十一条　证券公司应当有3名以上在证券业担任高级管理人员满2年的高级管理人员。

　　第十二条　证券公司设立时，其业务范围应当与其财务状况、内部控制制度、合规制度和人力资源状况相适应;证券公司在经营过程中，经其申请，国务院证券监督管理机构可以根据其财务状况、内部控制水平、合规程度、高级管理人员业务管理能力、专业人员数量，对其业务范围进行调整。