2018年证券从业保荐代表人试题详解（13）

　　79、非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被购买方l00%股权，被购买方应该按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。

　　参考答案：(判断) 错。

　　解析：非同一控制下的企业合并中，被购买方在企业合并后仍持续经营的，如购买方取得被购买方l00%股权，被购买方可以按合并中确定的有关资产、负债的公允价值调账，其他情况下被购买方不应因企业合并改记资产、负债的账面价值。

　　80、甲公司于2008年2月25日以10 000万元取得对乙公司60%的股权，能够对乙公司实施控制，形成非同一控制下的企业合并。2009年8月20日甲公司又出资5000万元自乙公司的其他股东处取得乙公司20%的股权。2008年2月25日(购买日)，乙公司可辨认净资产公允价值总额为15 000万元，2009年8月20日(交易日)，乙公司资产、负债自购买日开始持续计算的金额为20 000万元。甲公司、乙公司及乙公司的少数股东在交易前不存在任何关联方关系。则甲公司在交易日编制合并财务报表时，应确认的商誉是：(单选)

　　A.3 000万元

　　B.2 000万元

　　C.1 000万元

　　D. 500万元

　　参考答案：C

　　解析：一、非同一控制下多次交易分步实现合并时：

　　1.合并成本为多次交易成本之和

　　2.商誉为每次交易的商誉之和(虽然第一次投资未达到合并，也需要计算商誉)

　　3.涉及方法的转换。

　　比如第一次投资比例为10%，采用成本法核算。后追加投资50%，达到合并，仍然采用成本法核算，不涉及方法的转换，不需要进行追溯调整。

　　若第一次投资比例为30%，采用权益法核算。后追加投资30%，持股比例变为60%，达到合并，改为成本法核算。这属于因增资由权益法调整为成本法，需要进行追溯调整。

　　二、购买子公司少数股权的处理：

　　企业在取得对子公司的控制权，形成企业合并后，自子公司的少数股东处取得少数股东拥有的对该子公司全部或部分少数股权，这就叫购买子公司少数股权。此种情况下，子公司一定不是全资子公司。根据《企业会计准则解释第2号》的规定：

　　母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定确定其投资成本。

　　母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)，资本公积不足冲减的，调整留存收益。【2009年注会教材根据此规定进行了修订，要特别注意】。

　　上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原则处理的，不予追溯调整。

　　三、甲公司取得对乙公司60%股权时产生的商誉=10 000-15 000×60%=1 000(万元)，在合并财务报表中应体现的商誉总额为1 000万元。