2018年证券从业资格考试保荐代表人试题详解（19）

　　64、申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券的上市公司，应聘请保荐机构出具发行保荐书和发行保荐工作报告。

　　参考答案：(判断) 错。

　　解析：一、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》(证监会公告[2009]4号)：

　　第二条 申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券的上市公司(以下简称发行人)所聘请的保荐机构应当按照本准则的要求出具发行保荐书和发行保荐工作报告。

　　二、根据沪深上市规则，交易所实行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券上市保荐制度。发行人向交易所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券在交易所上市，以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的，应当由保荐人保荐。

　　三、根据创业板上市规则，深交所实行股票、可转换公司债券上市保荐制度。发行人向深交所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券在深交所上市，以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的，应当由保荐机构保荐。

　　四、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》，上市公司公开发行公司债券，需保荐人出具公司债券发行保荐书。

　　根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，上市公司股份的股东，可以经保荐人保荐，向中国证监会申请发行可交换公司债券，申报文件中应有保荐人出具的发行保荐书。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第四十五条，上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。保荐人应当按照中国证监会的有关规定编制和报送发行申请文件。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 10号―― 上市公司公开发行证券申请文件》及《上市公司公开发行证券申请文件目录》，上市公司申请公开发行证券或者非公开发行新股，申报文件中应有保荐人出具的发行保荐书。故上市公司发行分离交易的可转换公司债券，应当由保荐人保荐，需要保荐人出具发行保荐书。

　　五、个人总结：(一)申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券的上市公司，应聘请保荐机构按照《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》(证监会公告[2009]4号)的要求出具发行保荐书和发行保荐工作报告。(二)上市公司公开发行公司债券、上市公司股东发行可交换公司债券、上市公司发行分离交易的可转换公司债券，应当由保荐人保荐，需要保荐人出具发行保荐书，但不需按照(证监会公告[2009]4号)的要求出具，而且不需要出具发行保荐工作报告。(三)沪深交易所实行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券上市保荐制度，需保荐机构出具上市保荐书或恢复上市保荐书，其中深圳创业板没有分离交易的可转换公司债券上市保荐制度。由此可以推论，对上市公司公开发行公司债券、上市公司股东发行可交换公司债券，不实行上市保荐制度，不需保荐机构出具上市保荐书。

　　对发行、上市保荐问题的完善：

　　(一)申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券的上市公司，应聘请保荐机构按照《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》(证监会公告[2009]4号)的要求出具发行保荐书和发行保荐工作报告。

　　(二)上市公司公开发行公司债券、上市公司股东发行可交换公司债券、上市公司发行分离交易的可转换公司债券，应当由保荐人保荐，需要保荐人出具发行保荐书，但不需按照(证监会公告[2009]4号)的要求出具，而且不需要出具发行保荐工作报告。

　　(三)沪深交易所实行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券上市保荐制度，需保荐机构出具上市保荐书或恢复上市保荐书，其中深圳创业板没有分离交易的可转换公司债券上市保荐制度。

　　(四)《上海证券交易所公司债券上市规则》：

　　1.2上市公司及其他公司制法人发行的公司债券在本所上市交易，适用本规则，本所另有规定的除外。非公司制法人所发行的企业债券的上市交易，参照本规则执行。

　　3.3本所对债券上市实行上市推荐人制度，债券在本所申请上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐并出具上市推荐书。

　　3.4上市推荐人应当符合下列条件：(一)本所会员或本所认可的其他机构;(二)最近一年内无重大违法违规行为;(三)负责推荐工作的主要业务人员应当熟悉本所章程及相关业务规则;(四)本所认为应当具备的其他条件。

　　根据《深圳证券交易所公司债券上市暂行规定》，发行人申请其公司债券在深交所上市，应当由一至二名具有保荐资格的保荐人推荐。申请上市文件中应提交保荐人署名的上市保荐书。根据《深圳证券交易所企业债券上市规则》(2000年修订稿)，深交所对债券上市实行上市推荐人制度，企业债券在深交所申请上市，必须由一至二个本所认可的机构推荐并出具上市推荐书。