2018年证券从业资格考试保荐代表人试题详解（10）

　　55、根据沪、深证券交易所上市规则，上市公司出现使公司面临重大风险的情形时，应当及时向交易所所报告并披露，下列属于重大风险情形的有：(不定项选择)

　　a.公司计提大额资产减值准备。

　　b.公司预计出现净资产为负值。

　　c.主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权已提取足额坏账准备。

　　d.公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查而无法履行职责。

　　e.公司三分之一以上的监事提出辞职。

　　参考答案：a、b、d

　　解析：一、《上市公司信息披露管理办法》：

　　第三十条 发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

　　(二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

　　(三)公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

　　(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任;

　　(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

　　(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

　　(七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

　　(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

　　(九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

　　(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

　　(十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

　　(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

　　(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

　　(十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

　　(十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

　　(十六)主要或者全部业务陷入停顿;

　　(十七)对外提供重大担保;

　　(十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

　　(十九)变更会计政策、会计估计;

　　(二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

　　(二十一)中国证监会规定的其他情形。

　　二、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：

　　11.11.2 上市公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

　　(一)发生重大亏损或者遭受重大损失;

　　(二)发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿;

　　(三)可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任;

　　(四)计提大额资产减值准备;

　　(五)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭;

　　(六)公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

　　(七)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，上市公司对相应债权未提取足额坏账准备;

　　(八)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

　　(九)主要或者全部业务陷入停顿;

　　(十)公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚;

　　(十一) 公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施而无法履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的;

　　(十二) 本所或者公司认定的其他重大风险情况。

　　上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本规则9.2条的规定。

　　11.11.3 上市公司出现下列情形之一的，应当及时向本所报告并披露：

　　(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在本所指定网站上披露;

　　(二)经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化;

　　(三)变更会计政策、会计估计;

　　(四)董事会通过发行新股或者其他再融资方案;

　　(五)中国证监会创业板发行审核委员会对公司发行新股或其他再融资申请提出相应的审核意见;

　　(六)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化;

　　(七)公司董事长、经理、董事(含独立董事)或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动;

　　(八)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);

　　(九)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

　　(十)新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产生重大影响;

　　(十一) 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;

　　(十二) 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

　　(十三) 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

　　(十四) 获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对上市公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项;

　　(十五) 本所或者公司认定的其他情形。

　　三、深市主板与创业板对上述事项的规定相同，沪市与上述规定不同的是：

　　11.12.2　(十一)公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚。

　　11.12.3中没有如下规定：持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化。

　　四、比较《上市公司信息披露管理办法》(以下简称管理办法)和交易所上市规则，可发现如下不同：(一)交易所应披露的事项比管理办法规定的重大事件要多;(二)交易所区分重大风险情形和一般情形的披露，个人理解，对前者，只有使上市公司面临重大风险情形时，才应当及时向交易所报告并披露，即不是必须披露的事项;对后者，只要事项发生就应披露。(三)上交所没有明确规定持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化时，需要披露。没有规定公司董事、监事和高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上的，需要披露。