2018年证券从业资格考试保荐代表人试题详解（5）

　　48、上市公司甲拟于2009年8月30日申请公开发行分离交易的可转换公司债券并在深圳证券交易所上市，以下事项中，构成甲发行、上市障碍的有(各选项无关联)：(不定项选择)

　　a.中国证监会在抽查上市公司2006年的年报时，发现甲的的资产减值准备计提不合理，有意操纵当年经营业绩，甲2007、2008年的年报已予以纠正。

　　b.甲本次发行拟不提供担保。

　　c.甲本次拟发行公司债券9亿元，预计所附认股权证全部行权后可募集资金10亿元。

　　d.甲流通股股本为4亿股，最近20个交易日流通股份市值为40亿元，最近60个交易日股票交易累计换手率为20%。

　　e.甲本次拟发行的公司债券期限为7年，所附认股权证自上市之日起存续时间为3年。

　　参考答案：a、 c、 d、 e

　　解析：一、《上市公司证券发行管理办法》：

　　第二章 公开发行证券的条件

　　第一节 一般规定

　　第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定：

　　(一)会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定;

　　(二)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除;

　　(三)资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响;

　　(四)经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形;

　　(五)最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。

　　第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行为：

　　(一)违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚;

　　(二)违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚;

　　(三)违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

　　第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

　　(一)募集资金数额不超过项目需要量;

　　(二)募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定;

　　(三)除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

　　(四)投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性;

　　(五)建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：

　　(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

　　(二)擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;

　　(三)上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责;

　　(四)上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;

　　(五)上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;

　　(六)严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　第三节 发行可转换公司债券

　　第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

　　(一) 最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

　　(二) 本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十;

　　(三)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

　　前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。

　　第二十七条 上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券(简称“分离交易的可转换公司债券”)。

　　发行分离交易的可转换公司债券，除符合本章第一节规定外，还应当符合下列规定：

　　(一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元;

　　(二)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;

　　(三)最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合本办法第十四条第(一)项规定的公司除外;

　　(四)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　第二十八条 分离交易的可转换公司债券应当申请在上市公司股票上市的证券交易所上市交易。

　　分离交易的可转换公司债券中的公司债券和认股权分别符合证券交易所上市条件的，应当分别上市交易。

　　第二十九条 分离交易的可转换公司债券的期限最短为一年。

　　债券的面值、利率、信用评级、偿还本息、债权保护适用本办法第十六条至第十九条的规定。

　　第三十条 发行分离交易的可转换公司债券，发行人提供担保的，适用本办法第二十条第二款至第四款的规定。

　　第三十一条 认股权证上市交易的，认股权证约定的要素应当包括行权价格、存续期间、行权期间或行权日、行权比例。

　　第三十二条 认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前二十个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。

　　第三十三条 认股权证的存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于六个月。

　　募集说明书公告的权证存续期限不得调整。

　　第三十四条 认股权证自发行结束至少已满六个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段期间，或者是存续期限内的特定交易日。

　　第三十五条 分离交易的可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，赋予债券持有人一次回售的权利。

　　二、《深圳证券交易所股票上市规则》：

　　5.2.5 上市公司申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证在本所上市，应当符合下列条件：

　　(一)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元;

　　(二)分离交易的可转换公司债券中公司债券的期限为一年以上;

　　(三)分离交易的可转换公司债券中公司债券的实际发行额不少于人民币5000万元;

　　(四)分离交易的可转换公司债券中的认股权证自上市之日起存续时间不少于六个月;

　　(五)申请分离交易的可转换公司债券中公司债券和认股权证上市时公司仍符合法定的分离交易的可转换公司债券发行条件。

　　5.2.6 上市公司申请新股、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市，应当按照有关规定编制上市公告书;申请新股上市的，还应当编制股份变动报告书。

　　【深市创业板与沪市没有对分离交易的可转换公司债券的规定】

　　三、《深圳证券交易所权证管理暂行办法》(2005年7月18日)：

　　第九条 申请在本所上市的权证，其标的证券为股票的，标的股票在申请上市之日应符合以下条件：

　　(一)最近20个交易日流通股份市值不低于30亿元;

　　(二)最近60个交易日股票交易累计换手率在25%以上;

　　(三)流通股股本不低于3亿股;

　　(四)本所规定的其他条件。

　　标的证券为其他证券的，其资格条件由本所另行规定。

　　第十条 申请在本所上市的权证，应符合以下条件：

　　(一)约定权证类别、行权价格、存续期间、行权日期、行权结算方式、行权比例等要素;

　　(二)申请上市的权证不低于5000万份;

　　(三)持有1000份以上权证的投资者不得少于100人;

　　(四)自上市之日起存续时间为 6个月以上24个月以下;

　　(五)发行人提供了符合本办法第十一条规定的履约担保;

　　(六)本所规定的其他条件。