45、下列关于上市公司回购股份的表述,正确的是:(不定项选择)
a.上市公司股东大会对因减少注册资本和股权激励计划回购股份做出决议,均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
b.因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,该等当事人无须履行要约收购义务。
c.上市公司在公布回购社会公众股份方案之日起至回购股份完成之日后的30日内不得公布或者实施现金分红方案。
d.采用集中竞价方式回购社会公众股份的,上市公司应当在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书;采用要约方式回购社会公众股份的,上市公司应当在收到无异议函后的两个交易日内予以公告,并在实施回购方案前公告回购报告书和法律意见书。
e.上市公司采用集中竞价方式回购社会公众股份期间可以发行股份购买资产。
参考答案:a、e
解析:
一、个人认为,在理解上市公司回购股份问题时,有如下问题值得重点关注:(一)《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)所称上市公司回购社会公众股份是指上市公司为减少注册资本而购买本公司社会公众股份并依法予以注销的行为,上市公司因实施股权激励方案回购股份、上市公司向特定股东回购股份等行为不适用该办法。(二)《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称补充规定)自 2008年10月9日起施行,《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)有关以集中竞价交易方式回购股份的规定同时废止。同时要特别注意的是,2008年修订的沪深证券交易所上市规则于2008年10月1日施行,其中关于以集中竞价交易方式回购股份的规定也应废止,而且创业板上市规则对集中竞价交易方式回购股份的规定是依据补充规定作出的。
二、对a.上市公司股东大会对因减少注册资本和股权激励计划回购股份做出决议,均须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对b,因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本,导致当事人在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,该等当事人应履行要约收购义务,但可以向中国证监会申请以简易程序免除发出要约。上市公司因减少注册资本回购社会公众股份,导致股东持有、控制的股份超过该公司已发行股份的30%的,该等股东无须履行要约收购义务。
对c,为鼓励上市公司分红,上市公司在公布回购社会公众股份方案之日起至回购股份完成之日后的30日内不得公布或者实施现金分红方案的规定在正式稿中已删除。
对d,采用集中竞价方式回购社会公众股份的,上市公司应当在股东大会作出回购股份决议后的次日公告该决议,依法通知债权人,并将相关材料报送中国证监会和证券交易所备案,同时公告回购报告书。此处要注意的是不再需要证监会审核,也不再要求在公告回购报告书的同时公告法律意见书。
e.依补充规定,上市公司采用集中竞价方式回购社会公众股份期间,不得发行股份募集资金。依《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》,回购社会公众股份期间不得发行新股。个人理解,上市公司采用集中竞价方式回购社会公众股份期间,可以发行股份购买资产,补充规定体现了监管当局鼓励上市公司并购重组的立法意图。
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