2018年证券从业投资银行业务考题详解（5）

　　34、下列关于保荐机构的说法，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有：(不定项选择)

　　a.深圳证券交易所实行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券上市保荐制度。

　　b.保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构;推荐股票恢复上市的保荐机构还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

　　c.保荐机构保荐股票、可转换公司债券恢复上市时，无需向深圳证券交易所提交上市推荐书。

　　d.保荐机构应当在发行人向深圳证券交易所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或补充，并同时向深圳证券交易所报告。

　　e.保荐机构应当自持续督导工作结束后十个交易日内向深圳证券交易所报送保荐总结报告书。

　　参考答案：c、e

　　对本题本人的解析：

　　A、不对。创业板没有分离交易的可转债，在主板有。见4.1条

　　B、不对。创业板保荐机构应为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构。主板保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构;推荐股票恢复上市的保荐机构还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。见4.1条

　　C、不确定。如果我上面问题为前一种理解，则对;如果为后一种理解，则不对。

　　D、不对。4.7 保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促发行人更正或者补充，并同时向本所报告。

　　E、对。4.15 保荐机构应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。

　　解析：一、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：

　　第四章 保荐机构

　　4.1 本所实行股票、可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券在本所上市，以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的，应当由保荐机构保荐。

　　保荐机构应当为经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构。

　　4.2 保荐机构应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐机构审阅发行人信息披露文件的时点。

　　首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度;上市后发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券上市或者恢复上市之日起计算。

　　对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等监管风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，本所可以视情况要求保荐机构延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。

　　4.3 保荐机构应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐机构与本所之间的指定联络人。

　　保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

　　4.4 保荐机构保荐股票、可转换公司债券上市(恢复上市除外)时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐机构和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐机构和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。

　　保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。

　　4.5 上市保荐书应当包括下列内容：

　　(一)发行股票、可转换公司债券的公司概况;

　　(二)申请上市的股票、可转换公司债券的发行情况;

　　(三)保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明;

　　(四)保荐机构按照有关规定应当承诺的事项;

　　(五)公司持续督导期间的工作安排;

　　(六)保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;

　　(七)保荐机构认为应当说明的其他事项;

　　(八)本所要求的其他内容。

　　上市保荐书应当由保荐机构的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐机构公章。

　　4.6 保荐机构应当督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度、财务内控制度和信息披露制度，以及督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　保荐机构和保荐代表人应当督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守本规则及本所其他相关规定，并履行其所作出的承诺。

　　4.7 保荐机构应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件，或者履行信息披露义务后，完成对有关文件的审阅工作。发现信息披露文件存在问题的，应当及时督促发行人更正或者补充，并同时向本所报告。

　　4.8 发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个工作日内进行分析并在指定网站发表独立意见。

　　4.9 持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所涉及事项，进行分析并发表独立意见。

　　保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证前款所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　4.10 保荐机构履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案。

　　发行人应当配合保荐机构和保荐代表人的工作。

　　4.11 保荐机构在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促发行人作出说明和限期纠正，并向本所报告。

　　保荐机构按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所书面报告，经本所审核后在指定网站上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

　　4.12 保荐机构有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见并向本所报告。

　　4.13 保荐机构和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起五个交易日内向本所报告，说明原因并由发行人发布公告。

　　发行人另行聘请保荐机构的，应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐机构应当及时向本所提交4.4条规定的有关文件。

　　4.14 保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个交易日内向本所报告，说明原因并提供更换后的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

　　4.15 保荐机构应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。

　　4.16 保荐机构、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。

　　二、《深圳证券交易所股票上市规则》：

　　第四章 保荐人

　　4.1 本所实行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券上市保荐制度。发行人向本所申请其首次公开发行的股票和上市后发行的新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券在本所上市，以及股票被暂停上市后公司申请其股票恢复上市的，应当由保荐人保荐。

　　4.2 保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有本所会员资格的证券经营机构;推荐股票恢复上市的保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法(试行)》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。

　　4.3 保荐人应当与发行人签订保荐协议，明确双方在公司申请上市期间、申请恢复上市期间和持续督导期间的权利和义务。保荐协议应当约定保荐人审阅发行人信息披露文件的时点。

　　4.4 首次公开发行股票的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;上市后发行新股、可转换公司债券和分离交易的可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度;申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导期间自股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券上市之日起计算。

　　4.5 保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作，作为保荐人与本所之间的指定联络人。

　　4.6 保荐代表人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。

　　4.7 保荐人保荐股票、可转换公司债券或分离交易的可转换公司债券上市(恢复上市除外)时，应当向本所提交上市保荐书、保荐协议、保荐人和相关保荐代表人已经中国证监会注册登记并列入保荐人和保荐代表人名单的证明文件和授权委托书，以及与上市保荐工作有关的其他文件。

　　4.8 保荐人推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。

　　4.9 上市保荐书应当包括以下内容：

　　4.10 发行股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的公司概况;

　　4.11 申请上市的股票、可转换公司债券或者分离交易的可转换公司债券的发行情况;

　　4.12 保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明;

　　4.13 保荐人按照有关规定应当承诺的事项;

　　4.14 对公司持续督导期间的工作安排;

　　4.15 保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式;

　　4.16 保荐人认为应当说明的其他事项;

　　4.17 本所要求的其他内容。

　　4.18 上市保荐书应当由保荐人的法定代表人(或者授权代表)和相关保荐代表人签字，注明日期并加盖保荐人公章。

　　4.19 保荐人应当督导发行人按照本规则的规定履行信息披露及其他相关义务，审阅信息披露文件及其他相关文件，并保证向本所提交的与保荐工作相关的文件真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　4.20 保荐人和保荐代表人应当同时督导发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人遵守本规则的规定，并履行向本所作出的承诺。

　　4.21 保荐人应当在发行人向本所报送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应当及时督促发行人更正或补充，并同时向本所报告。

　　4.22 保荐人履行保荐职责发表的意见应当及时告知发行人，记录于保荐工作档案。

　　4.23 发行人应当配合保荐人和保荐代表人的工作。

　　4.24 保荐人在履行保荐职责期间有充分理由确信发行人可能存在违反本规则规定的行为的，应当督促发行人作出说明并限期纠正;情节严重的，应当向本所报告。

　　4.25 保荐人按照有关规定对发行人违法违规事项公开发表声明的，应当于披露前向本所报告，经本所审核后在指定媒体上公告。本所对上述公告进行形式审核，对其内容的真实性不承担责任。

　　4.26 保荐人有充分理由确信中介机构及其签名人员按本规则规定出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形的，应当及时发表意见;情节严重的，应当向本所报告。

　　4.27 保荐人和发行人终止保荐协议的，应当自终止之日起五个交易日内向本所报告，说明原因并由发行人发布公告。

　　4.28 发行人另行聘请保荐人的，应当及时向本所报告并公告。新聘请的保荐人应当及时向本所提交4.4条规定的有关文件。

　　4.29 保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在五个交易日内向本所报告，说明原因并提供更换后的保荐代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

　　4.30 保荐人应当自持续督导工作结束后十个交易日内向本所报送保荐总结报告书。

　　4.31 保荐人、相关保荐代表人和保荐工作其他参与人员不得利用从事保荐工作期间获得的发行人尚未披露的信息进行内幕交易，为自己或者他人谋取利益。

　　三、《上海证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》关于保荐人的规定基本相同。