2019年中级会计师考试经济法基础试卷及答案五_第2页

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司单独或者合计持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，以特定事由提出解散公司诉讼，并符合《公司法》有关规定的，人民法院应予以受理。下列表述中，属于该类事由的有( )。(2017 年)

　　A.股东知情权、利益分配请求权等权益受到严重损害的

　　B.公司董事长期冲突且无法通过股东会解决，公司经营管理发生严重困难的

　　C.股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会决议，公司经营管理发生严重困难的

　　D.公司持续 2 年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的

　　答案：BCD

　　解析：选项 A：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，持有有限责任公司全部股东表决权 10%以上的股东， 在发生某些法定事由时，可以提起解散公司的诉讼，人民法院应予受理。下列各项中，属 于该法定事由的有( )。(2015 年)

　　A.公司持续 2 年以上无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难的

　　B.股东表决时无法达到法定比例，持续 2 年以上不能作出有效股东会决议，公司经营管理发生严重困难的

　　C.公司严重侵害股东知情权，股东会无法解决的

　　D.公司严重侵害利润分配请求权，股东利益遭受重大损失的

　　答案：AB

　　解析：股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

　　【判断题】甲持有某有限责任公司全部股东表决权的 9%，因公司管理人员拒绝向其提供公司账本，甲以其知情权受到损害为由，提起解散公司的诉讼。为此，人民法院不予受理。

　　( )(2014 年)

　　答案：√

　　解析：以知情权受损请求解散公司不行。

　　【单选题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司自行清算的，其清算组( )。(2016 年)

　　A.由董事组成

　　B.由债权人组成

　　C.由股东组成

　　D.由股东会确定的人员组成

　　答案：C

　　解析：公司组成清算组自行清算的，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。

　　【单选题】公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请的，根据公司法律制度的规定，相关人员可以申请人民法院指定清算组对公司进行清算。下列各项中， 属于该相关人员的是( )。(2011 年)

　　A.公司股东

　　B.公司董事

　　C.公司监事

　　D.公司经理

　　答案：A

　　解析：公司解散逾期不成立清算组进行清算，且债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

　　【多选题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于清算组在清算期间可以行使的职权有( )。(2016 年)

　　A.清理公司财产

　　B.处理与清算有关的公司未了结的业务

　　C.清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款

　　D.代表公司参与民事诉讼活动答案：ABCD

　　【多选题】下列关于有限责任公司注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的有(　　)。(2014 年)

　　A.注册资本的最低限额为人民币 3 万元

　　B.公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额即为注册资本

　　C.全体股东的货币出资额不得低于注册资本的 30%

　　D.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元

　　答案：ACD

　　解析：除对公司注册资本最低限额另行规定的以外，现行公司法律制度对有限公司注册资本最低限额、货币出资额未作出限制。

　　【单选题】下列关于有限责任公司股东出资方式的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2015 年)

　　A.以商誉作价出资

　　B.以劳务作价出资

　　C.以特许经营权作价出资

　　D.以土地使用权作价出资

　　答案：D

　　【单选题】甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为 400 万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以 120 万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是( )。(2013 年)

　　A.甲公司以其商誉作价 50 万元出资

　　B.乙公司以其特许经营权作价 50 万元出资

　　C.丙公司以其非专利技术作价 60 万元出资

　　D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价 120 万元出资

　　答案：C

　　【多选题】下列关于有限责任公司章程的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。(2017 年)

　　A.公司章程对股东没有约束力

　　B.制定公司章程是设立有限责任公司的必经程序

　　C.公司经营范围属于公司章程的必备事项

　　D.公司章程必须由全体股东共同制定并签名、盖章

　　答案：BCD

　　解析：选项 A：公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

　　选项 BD：设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程;股东应当在公司章程上签名、盖章。

　　选项 C：公司章程的必备事项中包括公司经营范围。

　　【判断题】甲、乙、丙共同投资设立一家有限责任公司，甲以房屋作价 100 万元出资，并 自公司设立时办理了产权转移手续，但直至公司成立半年后才将房屋实际交付给公司使用， 乙、丙主张甲在实际交付房屋之前不享有相应股东权利。乙、丙的主张是合法的。( )(2013 年 )

　　答案：√

　　【单选题】张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为 5%、15%、36%和 44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。(2017 年)

　　A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

　　B.张某有权提议召开股东会临时会议

　　C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

　　D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

　　答案：D

　　解析：有限责任公司的股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外;在本题中， 甲公司章程对表决的事项无特别规定，各股东表决权按出资比例计算。

　　选项 AC：修改公司章程、解散公司均属于有限责任公司股东会特别决议事项，均必须经代表 2/3 以上表决权的股东通过;在本题中，赵某占有 44%表决权，少了赵某的赞成，特别决议事项均无法通过。

　　选项 B：代表 1/10 以上表决权的股东(张某的表决权不足 1/10)有权提议召开股东会临时会议。

　　选项 D：有限责任公司首次股东会由出资最多的股东(赵某)召集和主持。

　　【单选题】某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 5%、20%、35%和 40%的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，符合《公司法》规定的是( )。(2014 年)

　　A.甲可以提议召开股东会临时会议

　　B.只有丁可以提议召开股东会临时会议

　　C.只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议

　　D.只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议

　　答案：C

　　解析：选项 AB：本题公司章程未对股东表决权作出约定，直接按出资比例确定表决权，甲的表决权未达到 1/10，无权提议召开临时股东会;乙、丙、丁各自享有的表决权均已达到 1/10 以上，均有权单独提议召开临时股东会。

　　选项 CD：修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散以及变更公司形式，属于股东会特别决议事项，应当经代表全体 2/3 以上表决权的股东通过;在本题中， 丙和丁的表决权已经超过全体表决权的 2/3，而乙和丁的表决权合计仅 60%。

　　【单选题】根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是( )。(2013 年)

　　A.检查公司财务

　　B.解聘公司财务负责人

　　C.提议召开临时股东会会议

　　D.建议罢免违反公司章程的经理

　　答案：B

　　解析：选项 B：“董事会”有权决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

　　【单选题】王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为 10 万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2012 年)

　　A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事

　　B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事

　　C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理

　　D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

　　答案：D

　　解析：选项 AC：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理;选项 B：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1～2 名监事，不设立监事会， 小公司不设立监事会的，可以不考虑职工代表的问题;选项 D：公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　【单选题】甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限责任公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2011 年)

　　A.丙公司监事会成员中应当有公司职工代表

　　B.丙公司董事会成员中应当有公司职工代表

　　C.丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定

　　D.丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生

　　答案：C

　　解析：丙公司是一个由两个国有企业投资设立的有限责任公司，并非国有独资公司; 选项 A：所有公司监事会中均应有职工代表;选项 B：两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司， 其董事会成员中应当有公司职工代表;选项 C：有限责任公司董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定;选项 D：一般有限责任公司监事会主席由全体监事过半数选举产生，国有独资公司的监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。

　　【判断题】公司债权人可以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求该股东对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担连带赔偿责任。( )(2013 年)

　　答案：×

　　解析：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担“补充赔偿责任”，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。

　　【判断题】公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。( )(2016 年)

　　答案：√

　　【判断题】张某、王某、李某三人共同出资设立了甲有限责任公司，公司章程对股权转让没有特别规定。李某拟将其拥有的股权全部转让给赵某。张某和王某均不愿意购买，则李某可以将股权转让给赵某。( )(2017 年)

　　答案：√

　　解析：股权受让方赵某并非甲有限责任公司原股东，本次转让属于对外转让股权。

　　除章程另有规定外，有限责任公司股东对外转让股权应当书面征求其他股东过半数同意; 其他股东既不同意又不购买的，应视为同意;在本题中，张某和王某均不愿意购买应视为同意转让，李某可以将股权转让给赵某。

　　【判断题】有限责任公司的股东之间相互转让其全部或部分股权，应当经其他股东过半数同意。( )(2012 年)

　　答案：×

　　解析：公司章程有规定的，从其规定;公司章程无规定的，自由转让，无需经其他股东同意。