2019年中级会计职称《经济法》简答题及答案一

　　甲、乙国有企业与另外9家国有企业拟共同投资设立“光中有限责任公司”(以下简称“光中公司”)，公司章程的部分内容为：公司股东会除召开定期会议外，还可以召开临时会议，临时会议须经代表1/2以上表决权的股东，1/2以上的董事或1/2以上的监事提议召开。在申请公司设立登记时，工商行政管理机关指出了公司章程中关于召开临时股东会会议的不合法之处。经全体股东协商后，予以纠正。

　　2016年3月，光中公司依法登记成立，注册资本为1亿元，其中甲以工业产权出资，作价金额1200万元;乙出资1400万元，是出资最多的股东。公司成立后，由甲召集和主持了首次股东会会议，设立了董事会。其中，全部董事均由股东代表担任。

　　2016年10月，光中公司经过一段时间的运作后，经济效益较好，董事会制订了一个增加注册资本的方案，方案提出将公司现有的注册资本由1亿元增加到2亿元。增资方案提交股东会讨论表决时，有7家股东赞成增资，7家股东出资总和为5830万元，占表决权总数的58.3%;有4家股东不赞成增资，4家股东出资总和为4170万元，占表决权总数的41.7%。股东会通过增资决议，并授权董事会执行。

　　2017年3月，光中公司因业务发展需要，依法成立了海南分公司。海南分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以光中公司是海南分公司的总公司为由，要求光中公司承担违约责任。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)光中公司设立过程中订立的公司章程中关于召开临时股东会会议的规定是否合法?并说明理由。

　　(2)光中公司首次股东会会议由甲召集和主持是否合法?并说明理由。

　　(3)光中公司全部董事均由股东代表担任的做法是否合法?并说明理由。

　　(4)光中公司股东会作出的增资决议是否合法?并说明理由。

　　(5)光中公司是否应替海南分公司承担违约责任?并说明理由。

　　(1)、正确答案：

　　公司章程中关于临时股东会会议的召开条件不合法。根据规定，代表10%以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，均可以提议召开临时股东会会议。

　　答案解析

　　(2)、正确答案：

　　首次股东会会议由甲召集和主持不合法。根据规定，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。在本题中，乙是出资最多的股东，首次股东会会议应当由乙召集和主持。

　　答案解析

　　(3)、正确答案：

　　全部董事均由股东代表担任不合法。根据规定，由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会中必须包括职工代表。

　　答案解析

　　(4)、正确答案：

　　股东会作出的增资决议不合法。根据规定，股东会对增加注册资本作出决议时，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，同意增资的股东的出资额仅占表决权总数的58.3%，未达到2/3的法定要求。

　　答案解析

　　(5)、正确答案：

　　光中公司应当替海南分公司承担违约责任。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。

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　　某股份有限公司(本题下称“股份公司”)是一家于2008年8月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于2017年3月28日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：

　　(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D;董事E因出国考察不能出席会议;董事F因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事A代为出席并表决;董事G因病不能出席会议，委托董事会秘书H代为出席并表决。

　　(2)出席本次董事会会议的董事讨论并一致作出决定，于2017年7月8日举行股份公司2016年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加2名独立董事;修改公司章程。

　　(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪10万元;董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事B反对外，其他均表示同意。

　　(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)根据本题要点(1)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。

　　(2)指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。

　　(3)根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。

　　(4)指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。

　　(1)、正确答案：

　　①出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行;②董事F电话委托董事A代为出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，可以“书面”委托其他董事代为出席;③董事G委托董事会秘书H出席董事会会议不符合规定。根据规定，董事因故不能出席董事会会议时，只能委托“其他董事”出席，而不能委托董事之外的人代为出席。

　　答案解析

　　(2)、正确答案：

　　①股东大会年会的召开时间不符合规定。根据规定，上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。在本题中，董事会会议决定于2017年7月8日举行2016年度股东大会年会超过了6个月;②修改公司章程由股东大会以普通决议通过不符合规定。根据规定，该事项应当以特别决议通过。

　　答案解析

　　(3)、正确答案：

　　①出席本次董事会会议的董事讨论并一致通过的聘任财务负责人并决定其报酬的决议符合规定。根据规定，该事项属于董事会的职权范围;②批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中，董事B反对该事项后，实际只有3名董事同意，未超过全体董事7人的半数。

　　答案解析

　　(4)、正确答案：

　　董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

　　某股份有限公司(下称“公司”)于2015年6月5日在上海证券交易所上市。2016年以来，公司发生了下列事项：

　　(1)2016年5月，董事赵某将所持公司股份20万股中的2万股卖出;2017年2月，董事钱某将所持公司股份10万股中的2.5万股卖出;董事孙某因异国定居，于2016年7月辞去董事职务，并于2017年3月将其所持公司股份5万股全部卖出。

　　(2)监事李某于2016年4月9日以均价每股8元价格购买5万股公司股票，并于2016年9月10日以均价每股16元价格将上述股票全部卖出。

　　(3)2016年4月12日，公司发布年度报告;为该公司年报出具审计报告的注册会计师周某于2016年4月20日购买该公司股票1万股。

　　(4)公司股东大会于2016年5月8日通过决议，由公司收购本公司股票900万股，即公司已发行股份总额的3%，用于奖励本公司职工。2016年6月，公司从资本公积金中出资收购上述股票，并将其中的600万股转让给公司职工，剩余的300万股拟在2017年10月转让给即将被吸收合并于该公司的另一企业的职工。

　　要求：

　　根据上述内容，分别回答下列问题：

　　(1)赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。

　　(2)李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(3)周某买入公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(4)公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?并说明理由。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。公司预留300万股股票拟在2017年10月转让给其他职工的行为是否符合法律规定?并说明理由。

　　(1)、正确答案：

　　①赵某的行为不符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。在本题中，赵某转让股份的行为自公司上市交易的时间未满1年;②钱某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在本题中，钱某转让股份的行为自公司上市交易的时间超过了1年，而且未超过其所持有本公司股份总数的25%;③孙某的行为符合规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。在本题中，孙某转让股份的行为发生在其离职6个月之后。

　　答案解析

　　(2)、正确答案：

　　李某的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。在本题中，李某买入、卖出股票的时间间隔未超过6个月。

　　答案解析

　　(3)、正确答案：

　　周某的行为符合规定。根据规定，为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票。在本题中，周某买入股票的时间距审计报告公布的时间超过了5日。

　　答案解析

　　(4)、正确答案：

　　①收购的股票数额符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%;②从资本公积金中支付不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出;③2017年10月转让给其他职工不符合规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在1年内转让给职工。