2019年中级会计师考试《经济法》经典习题10_第2页

　　【例题˙多选题】2016年8月，甲、乙、丙三人投资设立A有限责任公司。2017年2月，丁加入A有限责任公司。经查，甲未完全履行出资义务，尚欠部分出资款未缴纳。关于这部分未缴纳出资款的责任追究，表述正确的有(　)。

　　A.乙、丙、丁与甲承担连带责任

　　B.乙、丙与甲承担连带责任，丁不承担责任

　　C.发起人承担责任后，可以向甲进行追偿

　　D.发起人承担责任后，不可以向甲进行追偿

　　『正确答案』BC

　　『答案解析』本题考核履行出资义务。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　【例题˙单选题】王某作为晓晓有限公司的股东之一，在公司经营期间，利用关联交易将出资转出。下列说法不正确的是(　)。

　　A.如果经公司催告，在合理的期限内王某仍未返还出资，公司可以以董事会决议解除王某的股东资格

　　B.公司可以请求王某返还抽逃的出资金额及利息

　　C.公司请求王某向公司返还出资，王某不得以诉讼时效为由进行抗辩

　　D.如公司根据股东会决议对王某的利润分配请求权作出相应合理的限制，法院应予支持

　　『正确答案』A

　　『答案解析』本题考核抽逃出资。选项A：有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以“股东会决议”解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

　　【例题˙单选题】(2012年)王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，注册资本为10万元，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.甲公司决定不设董事会，由王某担任执行董事

　　B.甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事

　　C.甲公司决定由执行董事王某兼任经理

　　D.甲公司决定由执行董事王某兼任监事

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核公司的组织机构。根据规定，有限责任公司股东人数较少或规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会，故A选项正确。执行董事可以兼任公司经理，故C选项正确。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监事，不设立监事会，故B选项正确。

　　【例题˙单选题】(2013年)根据《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会职权的是(　)。

　　A.检查公司财务

　　B.解聘公司财务负责人

　　C.提议召开临时股东会会议

　　D.建议罢免违反公司章程的经理

　　『正确答案』B

　　『答案解析』本题考核监事会职权。选项B：解聘公司财务负责人是董事会的职权。

　　【例题˙多选题】甲有限责任公司的董事会由13名董事组成，由董事长王某召集并主持董事会会议。下列关于董事会决议的做法，不符合《公司法》规定的有(　)。

　　A.决定下年起增加每位董事的报酬

　　B.因监事会中的职工代表李某生病不能履行职责，决定换赵某担任

　　C.制订减少注册资本的方案

　　D.确定投资计划，并经7名董事同意

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核董事会职权。选项A：决定有关董事的报酬事项，属于股东会职权。选项B：监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。选项D：由股东会决定公司的投资计划。

　　【例题˙多选题】根据《公司法》的规定，下列关于有限责任公司股东会职权的说法中错误的有(　)。

　　A.决定公司的经营计划和投资方案

　　B.选举和更换公司全体董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

　　C.修改公司章程

　　D.决定公司内部管理机构的设置

　　『正确答案』ABD

　　『答案解析』本题考核股东会职权。选项A：有限责任公司股东会的职权有决定公司的经营方针和投资计划，选项A错误;选项B：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，选项B错误;选项D：决定公司内部管理机构的设置属于董事会职权，选项D错误。

　　【例题˙单选题】(2017年)张某、王某、李某、赵某出资设立甲有限责任公司(下称甲公司)，出资比例分别为5%、15%、36%和44%，公司章程对股东会召开及表决的事项无特别规定。下列关于甲公司股东会召开和表决的表述中，符合公司法律制度规定的是(　)。

　　A.张某、王某和李某行使表决权赞成即可通过修改公司章程的决议

　　B.张某有权提议召开股东会临时会议

　　C.王某和李某行使表决权赞成即可通过解散公司的决议

　　D.首次股东会会议的召开由赵某召集和主持

　　『正确答案』D

　　『答案解析』本题考核有限公司股东会。选项AC：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。选项B：代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。选项D：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。

　　【例题˙多选题】(2013年)甲有限责任公司注册资本为120万元，股东人数为9人，董事会成员为5人，监事会成员为5人。股东一次缴清出资，该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。根据《公司法》的规定，该公司出现的下列情形中，属于应当召开临时股东会的有(　)。

　　A.出资20万元的某股东提议召开

　　B.公司未弥补的亏损达到40万元

　　C.2名董事提议召开

　　D.2名监事提议召开

　　『正确答案』AC

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　　『答案解析』本题考核有限公司临时股东会。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时股东会会议。选项A大于1/10，选项C大于1/3，因此选项A、C符合规定;该题设有监事会，因此应该由监事会提议召开，因此选项D错误。选项B属于召开临时股东大会的情形，不是应该召开临时股东会的情形。

　　【例题˙多选题】根据《公司法》的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，错误的有(　)。

　　A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会

　　B.董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年

　　C.董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持

　　D.董事会中必须设立董事长和副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定

　　『正确答案』CD

　　『答案解析』本题考核有限公司董事会。选项C：董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，选项C错误。选项D：董事会设董事长1人，“可以”设副董事长，选项D错误。

　　【例题˙多选题】股东会决议出现下列情形，股东请求确认决议不成立，法院应予支持的有(　)。

　　A.股东会的特别决议事项未经代表2/3以上表决权股东通过

　　B.股东会决议未对决议事项进行表决

　　C.股东会召集程序违反公司章程

　　D.股东会决议内容违反行政法规

　　『正确答案』AB

　　『答案解析』本题考核董事会、股东(大)会会议制度。选项C：属于可撤销的情形，不当选。选项D：属于无效的情形，不当选。