2018年中级会计职称经济法专项训练案例题第十套

　　2000年7月8日，A公司的股东大会通过以要约收购的方式收购在上海证券交易所上市的B公司的决议。决议作出时，B公司上市流通的股份为3000万股，市价为每股人民币8.6元。A公司已持有B公司的上市流通股120万股。假使你是A公司这次收购计划小组法律方面的负责人，你将采取哪些措施以保证收购计划的顺利完成，并简要说明你的理由。

　　[案例题答案]

　　收购过程中A公司应采取的措施及理由如下：

　　(1)当A公司持有B公司的上市流通股超过150万股时，A公司应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知B公司，并向投资者公告，在上述规定的期间内，不能再行买卖B公司的股票。因为超过150万股时即超过了法定5%的比例，应当依法公告。

　　(2)A公司继续在证券市场购人B公司的股票，那么每增加或减少150万股(5%的比例)时，A公司应当依照上述的规定进行报告和公告。在报告期限内和报告作出后2日内，不应再行买进或卖出B公司的股票。

　　(3)当A公司持有B公司的股份达到900万股时(即上市公司已发行的股份的30%)，并准备继续收购的，应当依法向B公司所有的股东发出收购要约，或者向证监会申请免除发出收购要约。

　　(4)在发出收购要约之前，A公司必须事先向证监会和上海证券交易所报送上市公司收购报告书，并载明下列事项：

　　a.A公司的名称及住所;

　　b.A公司关于收购的决定;

　　c.B公司的名称;

　　d.收购的目的;

　　e.收购股份的详细名称和预定收购的股份数额;

　　f.收购的期限、收购的价格;

　　s.收购所需资金及资金保证;

　　h.报送上市公司收购报告书时所持有的B公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。

　　(5)A公司应在上市公司收购报告书报送之日起15日后，公告其收购要约。收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。在收购要约的有效期内，A公司不得撤回其收购要约。若A公司需要变更其中事项，必须先向证监会和上海证券交易所提交报告，经获准后，予以公告。

　　收购要约中提出的各项收购条件，适用于B公司的所有股东。

　　(6)当收购要约期限届满时，A公司若持有B公司的股份超过了2250万股(即法定的上市公司已发行的股份总数的75%以上)时，B公司的股票将被上海证券交易所终止上市交易。

　　若此时，A公司持有B公司的股份超过了2700万股(90%以上)时，对于要求出售B公司股票的其余股东，A公司应以收购要约中同等的条件购买。

　　(7)A公司在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖B公司的股票。

　　(8)A公司在收购行为完成后的6个月内不得转让B公司的股票。

　　(9)收购行为完成后，B公司可能不再具有上市资格，应当依法变更企业形式。

　　(10)若A公司取得B公司的股票，并将B公司撤销的，A公司应依法更换B公司的原有股票。

　　(11)收购行为结束后，A公司应当于15日内将收购情况向证监会和上海证券交易所报告，并予公告。

　　(12)若收购过程中涉及国家授权投资机构持有的股份，应当按照国务院的规定，报经有关主管部门的批准。