中级会计师经济法考前重点考点：上市公司收购_第2页

　　(五)要约收购(30%)

　　1.要约收购义务的触发

　　(1)通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。

　　(2)采取协议收购方式的，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出“全面要约或者部分要约”。

　　(3)收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份“超过”30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行(2015年调整)。

　　2.收购要约

　　(1)支付方式

　　上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。

　　(2)收购人应当公平对待被收购公司的所有股东，持有同一种类股份的股东应当得到同等对待。

　　(3)期限

　　收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外。

　　(4)撤销

　　在收购要约确定的承诺期限内，收购人“不得撤销”其收购要约。

　　(5)变更

　　①收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司(无须再取得中国证监会的事前行政许可)。(2015年重大调整)

　　②收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但是出现竞争要约的除外。

　　(6)在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。

　　3.上市公司收购的法律后果

　　(1)收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”上市交易(无须先暂停上市，直接终止上市)。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。

　　(2)收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。

　　(3)收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。

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