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2017中级会计师《经济法》冲刺班重点讲义:公司合并、分立、增资、减资

来源:华课网校  [2017年7月29日]  【

  2017中级会计师《经济法》冲刺班重点讲义:公司合并、分立、增资、减资

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  一、公司合并

  考点18:公司合并的程序

  公司合并是指两个以上的公司依照法定程序变为一个公司的行为。

  1.合并形式有两种:一是吸收合并;二是新设合并。吸收合并是指一个公司吸收其他公司加入本公司,被吸收的公司解散。新设合并是指两个以上公司合并设立一个新的公司,合并各方解散。

  2.公司合并应遵循以下程序:

  (1)签订合并协议。

  (2)编制资产负债表及财产清单。

  (3)作出合并决议。

  (4)通知债权人。

  公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  (5)依法进行登记。

  3.公司合并时,合并各方的债权、债务,应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  二、公司分立

  考点19:公司分立及其形式

  公司分立是指一个公司依法分为两个以上的公司。

  1.公司分立一般有两种:一是派生分立,即公司以其部分财产和业务另设一个新的公司,原公司存续;二是新设分立,即公司以其全部财产设立两个以上的新公司,原公司解散。

  2.公司分立的程序与公司合并的程序基本一样。

  3.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  【相关考点】当事人订立合同后分立的,除债权人和债务人另有约定的以外,由分立的法人或者其他组织对合同的权利和义务享有连带债权,承担连带债务。

  三、公司注册资本的减少和增加

  考点20:公司注册资本的增资和减资

  (一)公司注册资本的减少

  1.公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  2.公司减少注册资本时,应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  3.公司减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  (二)公司注册资本的增加

  公司增加注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

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