2018年中级审计师考试《法律》章节重点:有限责任公司_第2页

　　2.股东会：不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

　　(1)部分职权由董事会行使

　　(2)公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。

　　(3)重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，由国有资产监督管理机构审核，报本级人民政府批准。

　　3.董事会：

　　(1)职工代表：应当有公司职工代表。职工代表由公司职工代表大会选举产生。

　　(2)任期：不得超过3年。

　　(3)董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。

　　4.经营管理机关：经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。

　　5.兼职：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

　　6.监事会：

　　(1)人数：不得少于5人，职工代表的比例不得低于1/3。

　　(2)监事会主席由国有资产监督管理机构“指定”。

　　五、有限责任公司的股权转让

　　2.人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

　　3.股东的股权收购请求权：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续5年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的;

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(3)公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。

　　自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成协议，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。