2017审计师考试《法律》第六章笔记串讲：公司合并

　　第六节　公司合并、分立、减资、增资、解散和清算

　　一、公司的合并与分立

　　1.合并形式：吸收合并(A+B=A);新设合并(A+B=C)

　　2.程序：公司应当自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　3.责任承担：

　　(1)合并后，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　(2)分立后，由分立后的公司承担连带责任。但是，分立前与债权人就债务清偿达成书面协议的除外。

　　二、减资和增资

　　减资程序要求同合并分立。

　　三、公司的解散和清算

　　1.公司解散的原因：

　　①公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

　　②股东会或者股东大会决议解散;

　　③因公司合并或者分立需要解散;

　　④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　⑤人民法院根据公司股东的请求裁决解散公司。(10%以上股东在公司经营管理发生严重困难时)

　　2.清算组

　　(1)有限责任公司：股东

　　(2)股份有限公司：董事或者股东大会确定的人员

　　(3)逾期不成立清算组：债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　3.程序：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

　　4.顺位：公司财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限公司按照股东的出资比例分配，股份公司按照股东持有的股份比例分配。