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甲公司是一家上市公司,注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利

来源:焚题库 [2018年9月14日] 【

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    简答题 甲公司是一家上市公司,注册资本1亿元。甲公司最近3个会计年度连续盈利。2014年2月1日,在公司股东大会上,董事会提交了如下议案: (1)增选公司董事的方案:鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查,免去李某副董事长职务,保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监,该合营企业在一个月前因违法被吊销营业执照。 (2)利润分配的方案: ①2013年度向原股东分配利润500万元; ②鉴于2013年度公司法定公积金累计额已经达到4000万元,2014年不再提取法定公积金。 (3)公司合并的方案:吸收合并乙公司,公司合并后,乙公司的债权、债务,由甲公司承继。如果股东大会通过本方案,则自作出合并决议之日起30日内通知债权人。 (4)向原股东配售股份(以下简称配股)的方案: ①为募集资金,拟于2014年4月向全体原股东配售股份,配售方案为每10股配4股; ②控股股东丙公司明确表示,在股东大会通过增发方案后,将公开认配股份的数量; ③已经与丁证券公司达成意向,如果股东大会通过本方案,由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。要求:根据上述资料和相关法律制度的规定,回答下列问题: (1)张某是否可以担任公司董事?并说明理由。 (2)甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?并说明理由。 (3)甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?并说明理由。 (4)如果甲公司具备配股的条件,甲公司董事会提交的方案中有哪些不合法之处?并说明理由。 (5)甲公司董事会提交的议案中,哪些属于应当报送临时报告的重大事件?

    参考答案:

    (1)张某可以担任公司董事。根据规定,担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年,不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题张某不是被吊销营业执照企业的法定代表人。 (2)利润分配的方案中2014年不再提取法定公积金不合法。根据规定,当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再提取。本题中,甲公司注册资本1亿元,2013年度公司法定公积金累计额为4000万元,未达到50%,因此还需继续提取。 (3)公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定,公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上公告。 (4)①配售方案为每10股配4股不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%(即最高比例为每10股配3股)。 ②控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定,控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。 ③由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定,上市公司向原股东配售股份,应采用证券法规定的代销方式发行。 (5)属于应当报送临时报告的重大事件有: ①增选张某为公司董事; ②吸收合并乙公司。 ③董事会就发行新股形成相关决议。

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