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2014年1月,周某、吴某、蔡某和其他十人共同出资设立甲有限责任

来源:焚题库 [2022年7月9日] 【

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    简答题 【2019年真题】2014年1月,周某、吴某、蔡某和其他十人共同出资设立甲有限责任公司(下称“甲公司”)。根据公司章程的记载,周某为第一大股东,出资550万元,占公司注册资本的55%;股东认缴的出资应当在公司成立后的6个月内缴足。公司章程对股权转让和议事规则未作特别规定。
    2018年3月,蔡某认缴的出资经催告仍未足额缴纳,甲公司遂向人民法院提起诉讼,请求蔡某补足出资,并承担相应的责任。蔡某以甲公司的请求已过诉讼时效期间为由拒绝。2018年4月,吴某拟将其持有的甲公司股权转让给股东以外的人李某,并书面通知其他股东。周某同意,其他股东反对。吴某认为周某代表的表决权已过半数,所以自己可以将股权转让给李某。吴某遂与李某签订股权转让合同。
    2018年5月,为提高市场竞争力,甲公司拟与乙公司合并,并召开股东会会议进行表决,股东钱某投了反对票,其他人赞成,决议通过。钱某提出退出甲公司,要求甲公司以合理价格收购其持有的本公司股权,遭到拒绝。
    要求:
    根据上述资料和公司法律制度的规定,不考虑其他因素,回答下列问题:
    (1)蔡某拒绝甲公司诉讼请求的理由是否符合法律规定?简要说明理由。
    (2)吴某认为可以将股权转让给李某的理由是否符合法律规定?简要说明理由。
    (3)甲公司是否有权拒绝收购钱某股权?简要说明理由。

    参考答案:(1)蔡某拒绝甲公司诉讼请求的理由不符合法律规定。公司股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务,被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
    (2)吴某认为可以将股权转让给李某的理由不符合法律规定。除公司章程另有规定外,有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的,应当经其他股东过半数同意(这里是看人数而不是表决权)。
    [知识点]有限责任公司的股权转让
    (3)甲公司无权拒绝收购钱某股权。有限责任公司对公司合并、分立决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权,退出公司。

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