2017年司法考试商法基础知识点：异议股东股权回购请求权

　　异议股东股权回购请求权

　　3+1规则——有限责任公司3种情况，股份有限公司1种情况(合并、分立)

　　下列情形之一的，对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，且符合本法规定的分配利润条件的;

　　(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

　　(3)章程规定的营业期限届满或规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续的。(延期)

　　60日内达成股权收购协议——否则，90日内向人民法院提起诉讼。

　　【例题】疏运有限公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。一日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有10%的股权，该决议仍得以通过。甲可以通过下列哪些方法来维护自己的权益?

　　【答案】异议股权回购请求权。

　　【例题·多选题】甲乙等六位股东各出资30万元于2004年2月设立一有限责任公司，五年来公司效益一直不错，但为了扩大再生产一直未向股东分配利润。2009年股东会上，乙提议进行利润分配，但股东会仍然作出不分配利润的决议。下列哪些表述是错误的?( )(2010-3-71)

　　A.该股东会决议无效

　　B.乙可请求法院撤销该股东会决议

　　C.乙有权请求公司以合理价格收购其股权

　　D.乙可不经其他股东同意而将其股份转让给第三人

　　【答案】ABD

　　【解析】本题考核异议股东股权回购请求权。股东会决议内容违法的，是无效的决议。所以选项A表述错误。股东会决议内容违反章程、程序违法的是可撤销的股东会决议。所以选项B表述错误。有限公司连续5年盈利而连续5年不分红的，异议股东享有退股权。所以选项C表述正确。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。所以选项D表述错误。

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