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2013年司法考试商法知识点:有限公司的组织结构

中华考试网   2013-07-30   【

  有限公司的组织机构包括股东会、董事会、监事会。公司规模较小、股东人数较少的有限公司,组织机构可以简化,不设董事会,设一名执行董事,不设监事会,设一名监事。

  (一)股东会

  股东会由全体股东组成,是公司的权力机构。它对外不代表公司,对内不管理公司的具体事务,只负责重大问题的决策。

  1.股东会会议种类。分为首次会议、定期会议和临时会议。首次会议是在公司成立后第一次召开的股东会。定期会议按照公司章程的规定按时召开。临时会议有下列情形之一时召开:(1)代表1/10以上表决权的股东提议时。(2)1/3以上的董事提议时。(3)监事会或者不设监事会的监事提议时。这里需要注意:如果股东提议,强调的不是人数而是表决权。如果是董事提议,强调的是人数。如果是监事提议,强调的是组织而不是人数。

  2.股东会会议的召集与主持。(1)首次会议由出资最多的股东召集与主持。(2)定期会议、临时会议由董事会召集,董事长主持。董事长不履行职务或者不能履行职务的,由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事主持。不设董事会的,由执行董事召集与主持。

  董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会职责的,由监事会或者不设监事会的监事召集与主持。监事会或者监事不召集和主持的,代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。

  3.股东会的职权由《公司法》第38条进行了规定。对经股东会决议的事项,如果股东以书面形式一致表示同意,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

  4.股东会会议召开时由股东按照出资比例行使表决权,但章程另有规定的除外。

  股东会的议事方式和表决程序由章程规定。但下列事项属于特别决议事项,必须经代表2/3以上表决权的股东通过:(1)修改公司章程。(2)增加、减少注册资本。(3)公司合并、分立、解散。(4)变更公司形式。

  [重点法条提示]《公司法》第38条、40条、41条、44条。

  (二)董事会

  董事会是公司的经营决策机构、股东会的执行机构,对股东会负责。

  1.董事会的组成。公司董事会由3-13名的董事组成。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限公司,董事会成员中应有公司职工的代表。其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表。

  董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由章程规定。董事任期由章程规定,每届任期不得超过3年。任期届满,连选可以连任。

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