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2018年中级工商管理章节考点讲解:第二章第三节股东机构

  第三节 股东机构

  一、股东概述

  (一)股东的含义:指持有公司资本的一定份额并享有法定权利的人。

  1、有限责任公司的股东:持有公司资本的一定份额,据此而拥有所有权,对公司享有权利和承担义务的人

  2、股份有限公司的股东:持有公司股份,据此而享有所有权,对公司享有权利和承担义务的人。

  (二)股东的分类和构成

  1、发起人股东与非发起人股东

  发起人股东:指参加公司设立活动并对公司设立承担责任的人。其特点有:

  ①对公司设立承担责任:

  对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;公司不能成立时,对认股人已缴纳的股款,负返还股款并加算银行利息的连带责任;在公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司利益受损失的,对公司拟承担赔偿责任。

  ②股份转让受到一定限制:《公司法》规定,发起人持有的本公司股份的自公司成立之日起一年内不得转让。

  ③资格的取得受到限制:

  自然人具备完全行为能力;法人是法律上不受限制者;发起人的国籍和住所受一定限制,公司法规定,发起人中必须一半以上在中国有住所。

  2、自然人股东与法人股东

  ①自然人股东:包括中国公民和具有外国国籍的人,作为发起人股东,具有完全行为能力,

  ②法人股东:通过出资设立公司或继受去的其他公司的出资、股份而成为公司股东。包括企业法人,社团法人以及各类投资基金组织和代表国家投资的机构。

  (三)股东的法律地位

  1、股东是公司的出资人

  ①必须履行出资义务,公司设立和增加资本时,要履行义务

  ②是公司资本的提供者

  ③享有股东权利,如资产受益者、重大决策权和选择管理者的权利

  2、股东是公司经营的最大受益人和风险承担者

  ①股东是典型的投资者,以利润最大化为目标

  ②既是最大收益人,也是风险承担者。股东权实现的不确定性(股利不确定)、劣后性(股利和公司剩余财产分配劣后于普通债权和职工债权----工资)

  3、股东享有股东权:财产收益和参与公司管理

  4、股东承担有限责任

  公司股东以其出资额或持有的股份为限,对公司债务间接承担有限责任。

  5、股东平等

  所有股东按其所持股份的性质、内容、和数额平等的享受权利。

  (四)股东的权利(多选题)

  1、股东会的出席权和表决权

  2、临时股东大会召开的提议权和提案权

  3、董事监事的选举权和被选举权

  4、公司资料的查阅权

  5、公司股利的分配权

  6、公司剩余财产的分配权

  7、出资、股份的转让权

  8、其他股东转让出资的优先购买权

  9、公司新增资本的优先认购权

  10、股东诉讼权

  (五)股东的义务

  1、缴纳出资

  ①缴纳出资义务的内容:出资形式、出资数额、出资期限、出资程序

  ②不履行出资义务要承担责任,情节严重者要承担相应的行政责任乃至刑事责任

  ③不得抽回出资义务。若有抽回,则处以抽逃出资额的5%——15%的罚款。

  2、以出资额为限对公司承担责任:承担有限责任

  3、遵守公司章程

  4、忠诚义务:

  ①禁止损害公司利益;

  ②考虑其他股东利益;

  ③谨慎负责的行驶股东权利及其影响力

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