西华公司是东北的一家制药企业，主要利用中草药生产抗癌类药物。为了扩大生产规模、提高效益，准备并购同行业的一家企业，为此专门召开了一个董事会会议。

　　董事张某主要谈了如何选择目标企业的问题：选择并购目标企业通常需要考虑以下一些因素：一是并购对象的财务状况，包括变现能力、盈利能力、运营效率以及负债状况;二是核心技术与研发能力，包括技术的周期与可替代性、技术的先进性、技术开发和保护情况、研发人员的创新能力和研发资金的投入状况;三是企业的管理体系，包括公司治理结构、高层管理人员的能力以及企业文化;四是企业在行业中的地位，包括市场占有率，企业形象，与政府、客户和主要供应商的关系，等等。

　　董事吴某主要谈的是对目标企业营运状况的调查：对目标企业营运状况的调查，主要依据并购企业的动机和策略的需要，调査并衡量目标企业是否符合并购的标准。如果并购企业想通过利用目标企业的现有营销渠道来扩展市场，则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率、査明并购后原有的供应商及主要客户是否会流失，以及目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的等。在产品方面，则应了解产品质量、产品竞争力、新产品开发能力。此外，还要了解目标企业在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本企业的匹配程度。

　　董事孙某主要介绍了并购合同：并购合同的主文包括的条款有：先决条件条款、陈述和保证条款、介绍转让的资产和股权的条款、保密条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务处理条款、职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权或资产转移条款、支付方式条款、合同终止条款、法律适用条款、定义条款、争议解决条款。职工安置条款的内容一定要经目标企业股东大会或董事会等审议通过。

　　<1> 、回答董事张某的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。

　　【正确答案】 董事张某的说法不存在问题。(2分)

　　【该题针对“并购流程”知识点进行考核】

　　<2> 、回答董事吴某的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。

　　【正确答案】 董事吴某的说法存在问题。(1分)

　　理由：如果并购企业想通过利用目标企业的现有营销渠道来扩展市场，没有必要了解目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的。如果并购的目的是想利用被并购企业现有的生产设备及其他生产设施，则有必要了解目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的。(3分)

　　【该题针对“并购流程”知识点进行考核】

　　<3> 、回答董事孙某的说法是否存在问题，如果存在问题，请说明理由。

　　【正确答案】 董事孙某的说法存在问题。(2分)

　　理由：职工安置条款的内容一定要经目标企业职工代表大会审议通过。(2分)

　　【该题针对“并购流程”知识点进行考核】