甲公司为一知名的国有控股生物医药集团，(公司平均资本成本率为 10%)。2018 年初，甲公司用自有资金投资 5 000 亿元成立 A 独资公司，主要从事医疗器械及用具的生产。A 公司预计 2018 年至 2020 年 3 年内不能实现盈利，且甲公司每年年初需用现金支付 A 公司运营费用 400 亿元。2021 年 A 公司预计可给甲公司贡献的自由现金流 800 亿元，以后连续四年每年递增 10%，且在持续经营期(2026 年至 2035 年)内维持稳定，以后每年稳定增长 5%。

　　A 独资公司为了实现规模扩张，迅速扩大市场占有率，增长市场竞争力，成为行业的主导企业，准备并购同样为医疗器械生产商的 B 公司。B 公司规模比较小，在资金上存在一定问题，销售渠道不畅，但是 B 公司拥有一项医疗器械的关键生产技术，该技术也属于未来医疗器械的发展方向，需要投入资金扩大规模开拓市场。A 独资公司预计在 2018 年二季度以平均每股 12 元的价格收购 B 公司全部股份，B 公司全部股份 1 亿股均为流通股。另支付律师费、顾问费等并购费用 0.3 亿元，B 公司被并购后将成为 A 独资公司的全资子公司。

　　B 公司在 2015 年、2016 年和 2017 年的净利润分别为 1.4 亿元、1.6 亿元和 0.6 亿元。

　　其中 2016 年净利润中包括处置闲置设备的净收益 0.6 亿元。B 公司所在行业比较合理的市盈率指标为 10。经评估确认，A 独资公司并购 B 公司后的公司总价值将达 8 130 亿元。

　　A 独资公司预计并购 B 公司后要经过一系列的整合，主要包括：将 B 公司采用差异化经营战略的思路调整为在此基础上进行大规模生产，以降低成本，获得成本优势。对 B 公司的组织结构进行调整，简化组织结构，进行统一管理。对 B 公司的员工进行企业文化培训，使其尽快融入 A 公司。

　　要求：

　　1.计算甲公司成立 A 独资公司的价值;

　　2.从行业相关性角度，判断 A 公司并购 B 公司的类型，并说明理由;同时分析 A 公司并购 B 公司的动因。

　　3.根据 B 公司近三年盈利的算术平均数，运用市盈率法计算 B 公司的价值;

　　4.计算 A 独资公司并购 B 公司的并购净收益，并从财务角度分析该项并购的可行性。

　　5.分析 A 公司并购 B 公司后进行了哪些整合。

　　【案例参考答案及解析】

　　1.计算甲公司成立 A 独资公司的价值;

　　现金流出现值和:-5 400-400×0.9091-400×0.8264=-6 094.20(亿元)(1 分)

　　现金流入现值和:800×0.6830+880×0.6209+968×0.5645+1 064.8×0.5132+

　　1 171.28×0.4665+1171.28(15%) ×(P/F,10%,8)=14 206.5(亿元)(1 分)

　　A 独资公司的价值为:14 206.5-6 094.2=8 112.3(亿元)(1 分)

　　2.该并购属于横向并购。(1 分)

　　理由：A 公司和 B 公司均为医疗器械的生产上，处于同一行业，因此此项并购属于横向并购。(1 分)

　　A 公司并购 B 公司的动因为：(1)有助于企业迅速实现规模扩张，确定 A 公司在行业中的领先地位;(2)有助于 A 公司迅速扩大市场占有率，增强市场竞争力;(3)有助于企业发挥协同效应，实现资源互补，并使内部资金流向更有益的投资机会。(1 分)(教材 320 页)

　　3.根据 B 公司近三年盈利的算术平均数，运用市盈率法计算 B 公司的价值;

　　近三年平均净利润为：[1.4+(1.6-0.6)+0.6]÷3=1(亿元)(1 分)

　　(将被并购公司的非正常、非持续、非经常性损益从中扣除)。

　　运用市盈率法计算的 B 公司的价值为：1×10=10(亿元)(0.5 分)

　　4.A 独资公司并购 B 公司的并购净收益=8 130-(8 112.3+10)-(12-10)-0.3=5.4(亿元)(1 分)

　　A 独资公司应进行此次并购。(0.5 分)

　　5.战略整合、管理整合、文化整合。(1 分)(教材 352 页)