S公司打算按照财政部、证监会、审计署、银监会和保监会五部委发布的《企业内部控制基本规范》的要求，建立并实施本公司的内部控制制度。该公司为此召开了董事会全体会议，就内部控制相关重大问题形成决议。摘要如下：

　　要求：

　　根据《企业内部控制基本规范》的要求，分析、判断该公司董事会会议形成的上述决议有哪些不当之处，并简要说明理由。

　　(1)控制目标。会议首先确定了公司内部控制的目标是要切实保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略，确保公司经营管理过程不存在任何风险。

　　『正确答案』

　　(1)控制目标方面：确保公司经营管理过程不存在任何风险的观点不恰当。(1分)

　　理由：内部控制的任务是将风险控制在可承受度范围内，提供的是合理保证而非绝对保证。(2分)

　　【提示】内部控制的目标是“合理保证”企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告以及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。“切实保证”等同于“合理保证”。

　　(2)内部环境。会议强调，董事会及企业负责人要在塑造良好的内部环境中发挥关键作用，会议一致通过了优化内部环境的决议，包括：严格规范公司治理结构，各类业务事项均应提交董事会或股东大会审核批准;调整机构设置和权责分配，明确职责权限，将权利与责任落实到各责任单位;完善人力资源政策，建立优胜劣汰机制，同时注重就业和员工权益保护，认真履行社会责任，加强企业文化建设，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。

　　『正确答案』内部环境方面：各类业务事项均应提交董事会或股东大会审核批准的观点不恰当。(1分)

　　理由：各类业务事项应按照规定的权限和程序进行审核批准，对于重大业务事项才需要提交董事会审核批准。(2分)

　　(3)风险评估。风险评估是建立和实施内部控制的基础，会议决定成立专门的风险评估机构，围绕内部控制目标，定期或不定期对内部环境、业务流程等进行全面评估，准确识别公司面临的内外部风险，根据风险发生的可能性和影响程度进行排序，采取相应的风险应对策略。

　　『正确答案』风险评估方面：风险评估是建立和实施内部控制的基础的观点不恰当。(1分)

　　理由：内部环境是建立和实施内部控制的基础，而非风险评估。(2分)

　　【提示】内部控制应当是一种内部行为，加强内部控制的原动力应当来源于企业自身，企业外部任何试图促使企业加强内部控制的影响因素，在企业不具备原动力的情况下，都很难取得好的效果。因此，内部环境是直接造成各企业内部控制形式和内容差异的根本原因。

　　内部环境规定企业的纪律与架构，影响经营管理目标的制定，塑造企业文化氛围并影响员工的控制意识，是企业建立与实施内部控制的“基础”。风险评估是企业及时识别、科学分析经营活动中与实现控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略，是实施内部控制的“重要环节”。

　　(4)控制活动。会议明确了公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与检查性控制相结合的方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

　　【提示】S公司董事会关于控制活动方面的决议正确。

　　(5)信息与沟通。会议要求公司完善信息与沟通制度。及时收集、整理与内部控制相关的内外部信息，促进信息在企业内部各层级之间，企业与外部有关方面之间的有效沟通与反馈;同时建立反舞弊机制，实施举报投诉制度和举报人保护制度，及时传达至董事会及股东大会。确保举报、投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

　　『正确答案』信息与沟通方面：

　　举报投诉制度和举报人保护制度仅传达至董事会及股东大会的观点不恰当。(1分)

　　理由：举报投诉制度和举报人保护制度应传达至公司全体员工。(2分)

　　(6)内部监督。会议强调，内部监督是防止内部控制流于形式的重要保证。公司应当强化内部监督制度，为保证发现的问题能够及时解决，内部审计机构接受公司总经理的直接领导，发现重大问题，有权直接向总经理报告。

　　『正确答案』内部监督方面：内部审计机构接受公司总经理的直接领导的观点不恰当。(1分)

　　理由：内部审计部门应当保持一定的独立性，直接接受总经理的领导，这种治理结构并不合理。内部审计机构应当接受董事会及其下设的审计委员会的领导，发现问题，直接向董事会和监事会报告。(2分)

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