税务师《涉税服务相关法律》知识点：公司法律制度

　　公司法律制度

　　考情分析

　　本章是考试的重点章，主要考核《公司法》，《公司法司法解释》的重要条文;各种题型均可出现，预计2014年的考试中分值在15分左右。

　　本章2014年教材变化内容：

　　1.变动：“新股发行条件、程序”(P213)

　　2.增加：“股票上市”(P213-214)

　　答疑编号：NODE00723300250100000001

　　最近三年本章考试题型、分值、考点分布

题型	2013年	2012年	2011年	知识点分布
单选题	4题4分	3题3分	4题4分	（1）公司能力、公司章程，股东资格的取得 （2）公司设立方式、条件、出资及公司变更、解散 （3）有限责任公司股东会、董事会、监事会，股权转让 （4）股份有限公司组织机构，上市公司，股份转让 （5）公司资本、财务会计制度，董、监、高管理人员任职条件、义务，股东诉讼
多选题	2题4分	4题8分	2题4分
综合分析题	8分	8分	8分
合计	16分	19分	16分

　　答疑编号：NODE00723300250100000002

　　第一节　公司概述

　　考点一、公司特征：

　　(1)公司具有法人资格;

　　(2)公司具有营利性;

　　(3)公司具有社团性。

　　答疑编号：NODE00723300250100000101

　　考点二、公司的种类

　　1.无限责任公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司(股东的责任范围为标准)

　　我国《公司法》规定的公司形式：“有限”责任公司和股份“有限”公司。

　　2.母公司和子公司(公司的控制和依附关系为标准)

　　母公司和子公司都具有法人资格，依法独立承担民事责任。

　　答疑编号：NODE00723300250100000102

　　3.总公司和分公司(公司内部组织机构的地位为标准)

　　分公司因不具有法人的资格，其业务活动的结果由总公司承受，其债务也由总公司以自己的全部财产承担责任。

　　4.人合公司与资合公司以及人合兼资合公司(公司的信用基础为标准)

　　(1)股份有限公司是典型的资合公司。

　　(2)有限责任公司是“人合”兼“资合”公司。

　　5.本国公司、外国公司和跨国公司(公司的国籍为标准)

　　凡是依我国法律、在我国境内登记设立的公司，即为我国的本国公司，即中国公司，而无论其资本构成是否有外资成分。

　　答疑编号：NODE00723300250100000103

　　考点三、公司能力

　　(一)公司权利能力

　　1.公司经营范围的限制

　　(1)公司的经营范围必须由公司章程作出规定，必须依法登记;必须在登记的经营范围内从事经营活动;

　　(2)公司的经营范围中属于“法律、行政法规”规定须经批准的项目，应当依法经过批准;

　　(3)公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应该办理变更登记;

　　(4)公司不得超越经营范围进行活动，如果当事人超越经营范围订立合同，为了保护善意相对人的利益，人民法院不因此认定合同无效。但是违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。

　　答疑编号：NODE00723300250100000104

　　2.投资能力的限制

　　(1)公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

　　【解释】“除法律另有规定”：目前是指根据《合伙企业法》的规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，也不能成为有限合伙企业的普通合伙人。

　　(2)公司向其他企业投资，依照公司章程的规定，由“董事会或者股东会、股东大会”决议;

　　(3)公司章程对投资的总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

　　答疑编号：NODE00723300250100000105

　　3.担保能力的限制

　　(1)公司章程对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额;

　　(2)公司为“他人”(非股东或实际控制人)提供担保，按照公司章程的规定由“董事会或者股东会、股东大会”决议;

　　(3)公司为公司“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的过半数(大于1/2)通过。

　　答疑编号：NODE00723300250100000106

　　(二)公司的行为能力

　　1.公司的意思能力通过公司的“法人机关”形成和表示，公司的法人机关由：股东会(股东大会)、董事会和监事会组成。

　　2.公司的行为能力由公司的“法定代表人”实现。

　　(1)公司的法定代表人依照公司章程的规定，由“董事长、执行董事或者经理”担任。

　　(2)公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

　　(3)法定代表人实施的法律行为就是公司的法律行为，法定代表人享有的权利和承担的义务就是公司的权利和义务(即：公司诉权应由法定代表人代表公司行使)。

　　答疑编号：NODE00723300250100000107