税务师考试税收相关法律重要知识点：普通合伙企业

普通合伙企业

　　1.普通合伙企业的设立

　　(1)合伙人

　　①合伙人可以是自然人(应当具有完全民事行为能力)，也可以是法人或者其他组织;但个人独资企业的投资人只能是自然人。

　　②国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

　　(2)出资

　　①合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。

　　②合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。

　　③合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

　　④以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

　　(3)企业名称

　　①普通合伙企业应当在名称中标明“普通合伙”字样;

　　②特殊的普通合伙企业应当在名称中标明“特殊普通合伙”字样;

　　③有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

　　(4)合伙协议

　　①合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。

　　②修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　2.合伙企业财产

　　(1)合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。

　　(2)财产份额的转让

　　①对内：普通合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他

　　合伙人。

　　②对外：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　③合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　(3)出质

　　普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　3.合伙事务执行

　　(1)合伙人在合伙企业中具有平等的管理权、经营权、表决权、监督权和代表权。

　　(2)按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。

　　①委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务(对外不得代表合伙企业)，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。

　　②由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。

　　③合伙人有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。

　　④合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，按照合伙协议约定的表决办法办理，合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　⑤受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。

　　4.重大事项

　　除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

　　(1)改变合伙企业的名称;

　　(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

　　(3)处分合伙企业的不动产;

　　(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;

　　(5)以合伙企业名义为他人提供担保;

　　(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　5.损益分配

　　(1)合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。

　　(2)合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照“实缴出资”比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　(3)合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

　　6.合伙企业与第三人的关系

　　合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

　　7.合伙企业的债务清偿

　　(1)合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

　　(2)合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。

　　(3)合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

　　8.合伙人的债务清偿

　　(1)合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务;也不得“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利。

　　(2)合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的“财产份额”用于清偿。