税务师考试《财务与会计》精选试题练习（十二）_第3页

　　3.

　　【答案】ADE

　　【解析】标准市盈率的确定一般要遵循下列原则：①以一家或多家具有相似的发展前景和风险特征的公司为参照。②考虑主并企业自身的市盈率。这主要因为并购整合后的目标公司可能会得到与并购公司相同或相近的市场评价。③以最近10个或20个交易日的市盈率进行加权平均。这主要为了克服参照企业价格波动的影响。

　　4.

　　【答案】BCD

　　【解析】倒挤法和相加法是折现式价值评估模式下测算目标公司增量自由现金流量的方法，一般来说，在兼并的情况下宜采用倒挤法，在收购的情况下宜采用相加法，所以选项A和选项E不正确。

　　5.

　　【答案】ACE

　　【解析】对于大宗的并购交易，采用现金支付方式，无疑会给并购公司造成巨大的现金压力，甚至无法承受。短期内大量的现金支付还会引起并购公司的流动性问题，而如果寻求外部融资，又会受到公司融资能力限制。同时一些国家规定，如果目标公司接受现金价款，必须缴纳所得税。选项B属于现金支付方式的优点，选项D属于股票对价方式的缺点。

　　6.

　　【答案】ABCE

　　【解析】并购支付方式主要包括以下几种：(1)现金支付方式;(2)股票对价方式;(3)杠杆收购方式;(4)卖方融资方式。

　　7.

　　【答案】ABC

　　【解析】解散式公司分立是指母公司将子公司的控制权移交给它的股东。在解散式分立中，母公司所拥有的全部子公司都分立出来，因此，原母公司不复存在。所以选项D不正确。在标准式分立过程中，不存在股权和控制权向母公司和其股东之外第三者转移的情况，因为现有股东对母公司和分立出来的子公司同样保持着他们的权利。所以选项E不正确。

　　8.

　　【答案】ACD

　　【解析】公司分立可能是公司变革的催化剂，但其本身并不能使经营业绩得到根本的改进，所以选项A正确;公司分立有助于促使公司股票价格上扬，所以选项B错误;公司分立会使规模带来的成本节约随之消失，可能会面对比以前更高的资本成本，所以选项C正确;对于公司分立，子公司的组织结构是必须认真考虑的问题，所以选项D正确;公司分立有时是一种反收购的手段，当母公司某一下属子公司被收购方看中，收购方要收购整个集团时，母公司通过把该子公司分立出去就可以避免被整体收购的厄运，所以选项E不正确。

　　9.

　　【答案】CDE

　　【解析】分拆上市对完善公司治理结构发挥着重要功能，主要表现为如下方面：(1)使子公司获得自主的融资渠道;(2)有效激励子公司管理层的工作积极性;(3)解决投资不足的问题;(4)子公司利益的最大化;(5)压缩公司层阶结构，使企业更灵活面对挑战;(6)使子公司的价值真正由市场来评判;(7)反收购的考虑。

　　10.

　　【答案】ABC

　　【解析】股票回购对上市公司的影响主要表现在以下几个方面：(1)股票回购需要大量资金支付回购成本，容易造成资金紧张，降低资产流动性，影响公司的后续发展;(2)股票回购无异于股东退股和公司资本的减少，也可能会使公司的发起人股东更注重创业利润的实现，从而不仅在一定程度上削弱了对债权人利益的保护，而且忽视了公司的长远发展，损害了公司的根本利益;(3)股票回购容易导致公司操纵股价。公司回购自己的股票容易导致其利用内幕消息进行炒作，加剧公司行为的非规范化，损害投资者的利益。股票回购在国外经常是作为一种重要的反收购措施而被运用。股票回购将提高本公司的股价，减少在外流通的股份，给收购方造成更大的收购难度。所以选项D错误。长期负债比例过低的公司可以利用自有资金或借入资金进行股票回购，减少资本规模，提高负债水平，优化资本结构。所以选项E不正确。

　　11.

　　【答案】ACDE

　　【解析】根据各国法律及相关理论，股票回购的动机主要有以下几个方面：(1)防止兼并与收购;(2)振兴股市;(3)维持或提高每股收益水平和股票价格;(4)替代红利;(5)改善资本结构;(6)其他考虑，包括基于减资决议注销股票、股票继承、建立企业职工持股制度的需要、根据法院判决等。向外界股东进行股份回购后，公司原大股东在公司中的持股比重自然上升，控制权得到加强，所以选项B不正确。

　　12.

　　【答案】ABDE

　　【解析】根据《公司法》第143条，允许公司收购本公司股份的例外情形主要包括：(1)减少公司注册资本;(2)与持有本公司股份的其他公司合并;(3)将股份奖励给本公司职工;(4)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。