2018年注册会计师考试综合阶段知识归纳总结（14）

　　【问题1】上市公司增发股票的一般条件

　　1.组织机构健全,运行良好；2.盈利能力应具有可持续性。

　　(1)上市公司最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。

　　(2)最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。

　　3.财务状况良好

　　(1)最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告;

　　知识点：当最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告时，公司不得实施股权激励计划。

　　(2)最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。

　　4.财务会计文件无虚假记载。

　　5.募集资金的数额和使用符合规定。

　　6.上市公司不存在下列行为：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;②擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正;③上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责;④上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为;⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查;⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　【问题2】上市公司配股的条件

　　配股除应当符合前述一般条件之外，还应当符合以下条件：

　　(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%;

　　(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量;

　　(3)采用证券法规定的代销方式发行。

　　控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股份。

　　【问题3】上市公司增发的条件

　　增发除符合前述一般条件之外，还应当符合下列条件：

　　(1)最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

　　(2)除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形;

　　(3)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

　　【问题4】一般可转债发行条件(非分离交易)

　　上市公司发行可转换债券，除应当符合增发股票的一般条件之外，还应当符合以下条件：

　　(1)最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据;

　　(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;

　　(3)最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。

　　【问题5】分离交易可转债发行条件

　　上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合下列条件：

　　(1)公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元;

　　(2)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息;

　　(3)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，但最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%(扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据)除外;

　　(4)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%，预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。

　　【问题6】上市公司非公开发行股票的条件

　　1.发行对象和认购条件

　　(1)非公开发行股票的发行对象不超过10名。

　　(2)发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准，认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：

　　①上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

　　②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者;

　　③董事会拟引入的境内外战略投资者。

　　(3)除此之外的发行对象，上市公司应当在取得发行核准批文后，按照有关规定以竞价方式确定发行对象和发行价格。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

　　(4)发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。

　　①这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

　　②这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　2.法定障碍。

　　上市公司存在法律规定情形之一的，不得非公开发行股票

　　【问题7】公司债券发行的条件

　　(1)股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元;

　　(2)本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%;

　　(3)公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，募集的资金投向符合国家产业政策;

　　(4)最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息；

　　(5)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

　　(6)公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

　　(7)经资信评级机构评级，债券信用级别良好。

　　【问题8】融资中涉及的价格问题

　　C.企业破产法

　　(1)提出破产申请的当事人　(2)债务人财产包括哪些　(3)破产费用和共益债务 (4)债权人会议职权　(5)破产财产的变价与分配　(6)重整程序和和解程序　(7)破产程序在什么情况下终结

　　保证人破产：1、保证债务到期的问题：(1)保证债务已到期时，债权人可依保证合同的约定向保证人申报债权追偿;(2)保证债务尚未到期的，将未到期视为已到期，减去未到期的利息后予以提前清偿。

2、一般保证责任下的债务清偿问题：(1)一般保证人被宣告破产的，其先诉抗辩权不得使用(2)债权人可以先以保证债务的全额向保证人申报债权(3)如债权人先从债务人得到清偿，则应根据清偿结果相应调整其对保证人的破产债权额(4)如债权人先从保证人处得到清偿，便应根据清偿结果相应调整其对保证人的破产债权额。

　　D.合同法

　　(1)担保合同无效的情况及法律责任　(2)特种买卖合同　(3)融资租赁合同(4)建设工程合同　(5)技术开发合同

　　E.竞争法律制度

　　(1)仿冒行为　(2)侵犯商业秘密　(3)我国的反垄断机构有哪几个(发改委，商务部，工商总局)，他们各自负责哪类垄断行为

　　(4)反垄断法禁止的6类横向垄断协议1、固定向第三人转售商品的价格2、限定向第三人转售商品的最低价格　3.分割销售市场或者原材料采购市场4.限制购买新技术、新设备或者限制开发新技术、新产品5.联合抵制交易6.国务院反垄断执法机构认定的其他垄断协议

　　(5)反垄断法禁止的3类纵向垄断协议1.固定或者变更商品价格的协议2.限制商品的生产数量或者销售数量3.分割销售市场或者原材料采购市场

　　(6)可以被豁免的垄断协议类型

　　1、为改进技术、研究开发新产品的。2、为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的。3、为提高中小经营者经营效率，增强中小经营者竞争力的。4、为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的。5、因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的。6、为保障对外贸易和对外经济合作中的正当利益的。7、法律和国务院规定的其他情形。

　　(7)反垄断法禁止的滥用市场支配地位行为：两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2/3的，即可推定为具有市场支配地位

　　(8)什么情况下的经营者集中需要申报，什么情况可以豁免①参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币;②参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。