【多选题】以下行为中,属于股东抽逃出资的有( )。
A.将出资款项转入公司账户验资后又转出
B.通过虚构债权债务关系将出资转出
C.制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配
D.利用关联交易将出资转出
『正确答案』ABCD
『答案解析』本题考核抽逃出资。在公司成立后,存在下列情形且损害公司权益的,可以被认定为该股东抽逃出资:(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出;(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;(3)利用关联交易将出资转出;(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。
【提示】司法解释中删除了A选项,但从兜底条款“其他未经法定程序将出资抽回的行为”也可认定A选项属于抽逃出资。
【多选题】下列情形属于抽逃出资的有( )。
A.股东甲向垫资机构借款出资,验资后立即将资金从验资账户取出返还给垫资机构
B.股东乙虚构对公司的债权,从公司账户取走一笔款项
C.股东丙在公司亏损时,要求财务做假账,虚增利润,分取红利5万元
D.股东丁出售给公司一批原材料,从公司获取现金5万元
『正确答案』ABC
『答案解析』在公司成立后,存在下列情形且损害公司权益的,可以被认定为该股东抽逃出资:(1)通过虚构债权债务关系将其出资转出(选项B);(2)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配(选项C);(3)利用关联交易将出资转出;(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为(选项A)。
【单选题】根据公司法律制度的规定,在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时,应当依据( )。
A.股东名册的记载
B.公司登记机关的登记
C.其他股东的过半数意见
D.名义股东与实际出资人之间的合同约定
『正确答案』D
『答案解析』在实际出资人与名义股东之间,实际出资人的投资权益应当依双方合同确定并依法保护。
【多选题】甲、乙双方订立协议,由甲作为名义股东,代为持有乙在丙有限责任公司的股权,但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。当年,丙公司向股东分配利润若干,乙要求甲将利润支付给自己,甲认为自己是股东,有权利获取利润,自己与乙之间股权代持协议无效,应当按借款处理。后甲未经乙同意,将其代持的部分股权,以合理价格转让给丙公司的股东丁。丁对甲只是名义股东的事实不知情。根据公司法律制度的规定,下列表述中,正确的有( )。
A.甲、乙之间的股权代持协议无效
B.乙可以依据股权代持协议,要求甲将利润支付给自己
C.乙可以依据股权代持协议,直接要求公司变更自己为股东
D.即使乙反对甲、丁之间的股权转让,丁亦合法取得甲所转让的股权
『正确答案』BD
『答案解析』本题考核名义股东与实际出资人。实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,应当认定合同有效,A错误,B正确。名义股东将登记于其名下的股权处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效,只要构成善意取得,股权可以最终为其所有。本题中,价格合理,丁是不知情的善意第三人,而且该股权已经公示,D正确。
【单选题】股份有限公司召开股东大会年会时,应当提前将财务会计报告置备于公司。根据公司法律制度的规定,该提前置备财务会计报告的时限是( )。
A.10日
B.20日
C.30日
D.60日
『正确答案』B
『答案解析』股份有限公司召开股东大会年会时,应当提前20日将财务会计报告置备于公司。
【多选题】根据公司法律制度的规定,股份有限公司的下列文件中,股东有权查阅的有( )。
A.公司会计账簿
B.董事会会议决议
C.股东名册
D.公司债券存根
『正确答案』BCD
『答案解析』本题考核股东查阅权。股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
【多选题】甲为一有限责任公司的小股东,不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定,下列文件中,甲有权查阅和复制的有( )。
A.董事会会议记录
B.财务会计报告
C.公司会计账簿
D.公司章程
『正确答案』BD
『答案解析』本题考核股东权利。(1)选项ABD:有限责任公司的股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;(2)选项C:股东可以要求查阅公司会计账簿,但无权复制。
【多选题】甲为一股份有限公司的小股东,没有参加过股东大会。根据公司法律制度的规定,下列文件中,甲有权查阅的有( )。
A.股东名册
B.财务会计报告
C.公司会计账簿
D.公司章程
『正确答案』ABD
『答案解析』股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
【多选题】甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限责任公司,甲提出要查阅公司会计账簿,公司以股东有不正当目的为由可以拒绝提供查阅,A公司有权拒绝甲查阅的情形有( )。
A.甲已不是公司股东
B.甲没有以书面方式提出申请
C.甲正与他人共同经营另一家与A公司主业竞争的公司
D.甲一年前曾通过查阅公司会计账簿将公司重要信息出售给竞争对手
『正确答案』ABCD
『答案解析』查阅权属于股东权利内容,A项正确;查阅会计账簿的股东应当向公司提出书面请求,B项正确。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有“不正当目的”,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅。有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外; (二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的; (四)股东有不正当目的的其他情形。CD两项正确。
【多选题】甲公司是由10个自然人股东投资的有限责任公司,董事会决议为关联公司乙公司提供担保,股东张某认为将损害公司合法权益,提出要查阅和复制公司董事会会议决议,公司拒绝其要求,张某诉至法院。下列说法正确的有( )。
A.法院不应判决支持张某的请求
B.法院判决支持张某的请求时,应当明确张某查阅的时间和地点
C.若公司董事会未按规定保存会议决议,张某有权要求全体董事赔偿因此给自己造成的损失
D.若张某查阅后将公司有关商业秘密泄露给竞争对手,公司有权要求张某承担赔偿责任
『正确答案』BCD
『答案解析』张某提出要查阅和复制公司董事会会议决议的要求是合理的,选项A说法错误。
【单选题】2014年1月,自然人甲和乙设立丙有限责任公司。双方约定甲出资4万元,乙出资2万元,对盈余分配无特别约定。截至2014年底,甲实际缴付出资1万元,乙足额缴付出资。公司拟分配盈余9万元。根据公司法律制度的规定,甲可以分得的盈余是( )。
A.6万元
B.3万元
C.4.5万元
D.1.5万元
『正确答案』B
『答案解析』本题考核股东权利。股东按出资比例或持股比例分配股利,甲实际缴付出资1万元,乙足额缴付出资2万元,甲乙按照1:2的比例分配盈余9万元,甲可以分得3万元。
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