2019年注册会计师考试《经济法》章节强化试题：合伙企业法律制度_第6页

　　参考答案及解析：

　　一、单项选择题

　　1、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 选项C属于当然退伙的情形。

　　2、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 合伙企业的财产支付合伙企业的清算费用后的清偿顺序如下：合伙企业职工工资、社会保险费用和法定补偿金;缴纳所欠税款;清偿债务。

　　3、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 新(普通)合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。

　　【点评】新入伙的合伙人的责任，对内而言，合伙协议可以进行约定;对外而言，普通合伙人对债权人承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。

　　4、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 (1)合伙人可以是自然人，也可以是法人和其他组织;(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担连带责任;(3)退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任，而对其退伙后合伙企业新发生的债务不承担连带责任;(4)合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。

　　5、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此，甲、乙、丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任。

　　6、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

　　7、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他组织，选项A错误;合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙人，选项C错误;国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，选项B正确、D错误。

　　8、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。

　　9、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 对各合伙人，无论出资多少和以何物出资，表决权数应以合伙人的人数为准，亦即每一个合伙人对合伙企业有关事项均有同等的表决权。

　　10、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 根据规定，合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，因此选项B的说法是错误的;不执行合伙企业事务的合伙人有监督权，有权查阅合伙企业会计账簿，因此选项C的说法是错误的;合伙企业聘用的经营管理人员不是企业的合伙人，选项D的说法是错误的。

　　11、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 根据合伙企业法规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。选项D是正确的。

　　12、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。

　　13、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质。但是，合伙协议另有约定的除外，选项A正确。

　　14、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 根据规定，新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

　　15、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任;选项B错误，D正确。合伙企业不得以张三为有限合伙人为由，对抗善意第三人。选项A、C错误。

　　16、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 除合伙协议另有约定外，全体合伙人一致同意可以聘任合伙人以外的人员担任经营管理人员，所以合伙企业的管理人员可以不是合伙人，因此选项A错误，选项B正确;被聘任的经营管理人员不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格，故非合伙人的管理人并非对合伙企业的债务承担无限连带责任，所以选项C、D不正确。

　　17、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满30天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(7)法律、行政法规规定的其他原因。选项A错误。合伙人死亡时其继承人可依法定条件取得合伙人的资格：一是有合法继承权;二是有合伙协议的约定或者全体合伙人的一致同意;三是继承人愿意。选项B错误、C正确。戊具有完全民事行为能力，可以成为普通合伙人。选项D错误。

　　18、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

　　19、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 合伙协议是合伙人建立合伙关系，确定合伙人各自的权利义务，使合伙企业得以设立的前提，也是合伙企业的基础。合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。这体现了合伙企业法的协商原则。

　　20、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权;但是，合伙协议另有约定的除外。

　　21、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。所以王六可依法请求人民法院强制执行张三在甲合伙企业的财产份额用于清偿。

　　22、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。

　　23、

　　【正确答案】 B

　　【答案解析】 根据规定，合伙企业的登记事项应当包括：(1)名称;(2)主要经营场所;(3)执行事务合伙人;(4)经营范围;(5)合伙企业类型;(6)合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。

　　24、

　　【正确答案】 C

　　【答案解析】 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： (1)改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3)处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　25、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 李明是否愿意取得合伙人的资格由其法定代理人代替作出意思表示即可，不需要等到李明成年后由其本人作出，另外，即便是本人愿意也需要其他全体合伙人一致同意才可以实现。所以选项D错误。

　　26、

　　【正确答案】 A

　　【答案解析】 有限合伙人清偿其债务时，首先应当以自有财产进行清偿;选项A正确。只有在有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，人民法院才可以应债权人请求强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿;选项B、C、D错误。

　　27、

　　【正确答案】 D

　　【答案解析】 本题考核合伙人的退伙。合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

　　二、多项选择题

　　1、

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 经全体合伙人一致同意，属于协议退伙，所以选项A错误;个人丧失偿债能力，是普通合伙人当然退伙的事由之一，所以选项B正确;合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行，是普通合伙人当然退伙的事由之一，所以选项C正确;发生合伙人难以继续参加合伙的事由，属于协议退伙，所以选项D错误。

　　2、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。

　　3、

　　【正确答案】 BCD

　　【答案解析】 根据《合伙企业法》规定，合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。因此，法人和其他组织也是可以依法设立合伙企业的。

　　4、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 清算人在清算期间执行下列事务：(1)清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单;(2)处理与清算有关的合伙企业未了结事务;(3)清缴所欠税款;(4)清理债权、债务;(5)处理合伙企业清偿债务后的剩余财产;(6)代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

　　5、

　　【正确答案】 AD

　　【答案解析】 合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人既可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追偿。

　　6、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理;合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定;协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担;无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。

　　7、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任。据此可知，客户可向该所主张全部赔偿责任，只不过律师事务所承担赔偿责任后可依照合伙协议的约定向张三、李四追偿，选项A正确;一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。据此可知，张三和李四应对该损失承担无限连带赔偿责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。选项B正确、选项C、D错误。

　　8、

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 有限合伙人出现下列之一情形时当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产;法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

　　9、

　　【正确答案】 BC

　　【答案解析】 根据规定，合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应该提前30日通知其他合伙人。

　　10、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 除合伙协议另有约定外，需全体合伙人一致同意才能决定的有：(1)改变合伙企业的名称、经营范围、经营场所;(2)处分合伙企业的不动产的;(3)转让合伙企业的知识产权;(4)以合伙企业名义为他人提供担保的;(5)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

　　11、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营;(2)合伙协议约定的解散事由出现;(3)全体合伙人决定解散;(4)合伙人已不具备法定人数满三十天;(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现;(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(7)法律、行政法规规定的其他原因。

　　12、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 合伙企业不缴纳企业所得税。

　　13、

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

　　14、

　　【正确答案】 ACD

　　【答案解析】 根据规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿;债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　15、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 以上内容均属于以合伙企业名义取得的收益。

　　16、

　　【正确答案】 CD

　　【答案解析】 合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产，均为合伙企业的财产，故选项AB正确。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其财产份额的，应当事先取得其他合伙人的一致同意，故选项C错误。合伙人以其财产份额向合伙人以外的人出质，应经其他合伙人一致同意，选项D错误。

　　17、

　　【正确答案】 ABCD

　　【答案解析】 除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1) 改变合伙企业的名称;(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;(3) 处分合伙企业的不动产;(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;(5)以合伙企业名义为他人提供担保;(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。根据规定，除合伙协议另有约定外，上述各项事务均必须经全体合伙人一致同意，方可进行。

　　18、

　　【正确答案】 AC

　　【答案解析】 根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，该规定是法律的强制性规定，不得由合伙协议另行约定，选项B错误;另外，根据规定，除合伙协议另有约定或者“经全体合伙人一致同意”外，合伙人不得同本合伙企业进行交易，选项D没有提及“全体合伙人一致同意”，因此是错误的。

　　19、

　　【正确答案】 AB

　　【答案解析】 根据规定，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。本题中，合伙企业欠乙和丙的债务是在甲退伙之前发生的，甲应对这两项债务承担无限连带责任。

　　20、

　　【正确答案】 ABD

　　【答案解析】 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对企业债务承担有限责任。

　　21、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙组织。因为有限合伙企业是由有限合伙人和普通合伙人共同组成，所以有限合伙企业中至少应当有1个有限合伙人。而有限合伙企业中有限合伙人对合伙企业的债务以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任，而不是实缴的出资额。所以选项D是错误的，选项ABC是正确的。

　　22、

　　【正确答案】 ABC

　　【答案解析】 有限合伙人清偿其债务时，首先应当以自有财产进行清偿，只有自有财产不足清偿时，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企业中分取的收益进行清偿，也只有在有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务时，人民法院才可以应债权人请求强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

　　三、案例分析题

　　1、

　　【正确答案】 C可以成为该普通合伙企业中的合伙人。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。C不属于上述主体，因此可以成为普通合伙企业中的合伙人。(2分)

　　【正确答案】 在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定有误。根据规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定C对企业债务承担有限责任是不符合规定的。(2分)

　　【正确答案】 根据规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人甲公司有权向A、B、C、D、E要求偿还其债务。(2分)

　　【正确答案】 该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道B是权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。(2分)

　　【正确答案】 E的出质行为是无效的。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，E只征得了A的同意，没有同时获得B、C的同意，因此，E的出质行为无效。(2分)

　　焚题库：2019年注册会计师考试各科题库|手机做题

　　热点：2019年注册会计师考试课程上线，针对不同学员制定不同学习计划。2019年注会VIP全科课程，PC/手机/平板随时听课