答案解析
一 、单项选择题
1. 【答案】 A
【解析】
(1)选项AB：根据公司法律制度的规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议。本题中公司章程明确规定，公司向其 他企业投资必须经过公司董事会的决议，因此A选项正确;(2)选项C：公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担 连带责任的出资人;(3)选项D：公司章程对投资总额及单项投资的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
【知识点】 公司的法人人格与股东的有限责任
2. 【答案】 D
【解析】
公司为“公司股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东(大)会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”(大于1/2)通过。
【知识点】 公司的法人人格与股东的有限责任
3. 【答案】 A
【解析】
根据《公司法司法解释(三)》的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处 分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。这就是说，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有。本题中构成善意取 得，王某取得该股权，李某、张某、刘某均无权要求返还该股权。
【知识点】 股东权利
4. 【答案】 A
【解析】
(1)选项A：以股东权利行使的目的是涉及全体股东利益还是股东个人利益为标准进行分类;(2)选项B：以股权行使的条件不同进行的分类;(3)选项C： 根据股东权的重要程度、是否可由公司章程或股东大会决议加以限制或剥夺进行的分类;(4)选项D：根据股份的不同性质进行的分类。
【知识点】 股东资格
5. 【答案】 C
【解析】
股份有限公司分配利润，按照股东持股比例分配，但股份公司章程规定不按照持股比例分配的除外。
【知识点】 股东资格
6. 【答案】 A
【解析】
公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。(1)选项B：因为是损害股东乙自己的 利益，所以乙可以直接向人民法院提起诉讼;(2)选项C：乙应当以自己的名义提起诉讼;(3)选项D：有限责任公司对此没有持股比例的限制。
【知识点】 股东资格
7. 【答案】 D
【解析】
(1)选项A：股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额(即不允许分期出资);(2)选项B：股东不得以劳务、信 用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资;(3)选项C：设立股份有限公司，应当有2人以上200百人以下为发起人，其中须有半数 以上的发起人在中国境内有住所;(4)选项D：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股本总数的35%。
【知识点】 公司的设立制度
8. 【答案】 A
【解析】
如果合同相对人不知道发起人是为了自己利益而订立合同，即为善意，则仍应由公司承担合同责任。
【知识点】 公司的设立制度
9. 【答案】 A
【解析】
【知识点】 股份有限公司的组织机构
10. 【答案】 C
【解析】
(1)董事会会议必须有“过半数”(≥6)的董事出席方可举行;(2)董事会的决议必须经“全体董事”(而非出席会议)的“过半数”(≥6)通过。
【知识点】 股份有限公司的组织机构
11. 【答案】 B
【解析】
(1)选项A：监事会应当包括股东代表和适当比例的职工代表，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生;(2)选项C：董事、高级管理人员不得兼任监事;(3)选项D：监事会会议每6个月至少召开一次。
【知识点】 股份有限公司的组织机构
12. 【答案】 D
【解析】
(1)选项A：有限责任公司股东人数较少或者规模较小的，可以设1名执行董事，不设董事会;国有独资公司、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资 主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表，其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表(也可以没有);(2)选项B：股份有限公 司董事会成员为5～19人，董事会成员中“可以”有公司职工代表(而非必须);(3)选项C：股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可以设1至2名监 事，不设立监事会。监事会应当包括公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3;(4)选项D：股份有限公司设立监事会，监事会应当包括股东代表和职 工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
【知识点】 股份有限公司的组织机构
13. 【答案】 C
【解析】
选项C：在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者上市公司前五名股东单位任职的人员或其直系亲属不得担任独立董事。本题中所持股份未达到5%，亦不属于前五名股东单位，所以可以担任独立董事。
【知识点】 独立董事的任职条件
14. 【答案】 B
【解析】
(1)选项AC：属于董事会的职权;(2)选项D：股东会只能选举和更换“非由职工代表”担任的董事、监事。
【知识点】 有限责任公司的组织机构
15. 【答案】 D
【解析】
(1)选项A：国有独资公司、两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表;其他有限责 任公司董事会成员中可以有职工代表(也可以没有);(2)选项B：董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年;(3)选项C：有限责任公司董事长、 副董事长的产生办法由公司章程规定。
【知识点】 有限责任公司的组织机构
16. 【答案】 D
【解析】
根据我国法律的规定，代表1/10以上表决权的股东(选项A正确)、1/3以上的董事(选项BC正确)、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当在2个月内召开临时股东会议。
【知识点】 有限责任公司的组织机构
17. 【答案】 A
【解析】
选项A：一个自然人只能设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。
【知识点】 一人有限责任公司
18. 【答案】 D
【解析】
(1)选项A：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权;(2)选项B：国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”;(3)选项C：董事会设董事长1人，可以(而非必须)设副董事长。
【知识点】 国有独资公司的特别规定
19. 【答案】 B
【解析】
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
【知识点】 有限责任公司的股权转让
20. 【答案】 C
【解析】
选项C：属于有限责任公司异议股东股权回购请求权的情形之一。
【知识点】 有限责任公司的股权转让
21. 【答案】 D
【解析】
选项D：未经股东会或者股东大会同意，董事、高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。
【知识点】 公司董事、监事、高级管理人员制度
22. 【答案】 B
【解析】
选项B：公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。
【知识点】 公司的财务会计
23. 【答案】 D
【解析】
选项D：债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【知识点】 公司合并
24. 【答案】 D
【解析】
无论公司分立是否导致原公司债务转移，都必须经过全体债权人同意，未经债权人同意，分立不对其发生效力，债权人可以要求分立后的公司共同承担连带责任。
【知识点】 公司分立
25. 【答案】 C
【解析】
有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
【知识点】 公司的解散与解散清算
二 、多项选择题
1. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
选项A：公司是企业。
【知识点】 公司的法人人格与股东的有限责任
2. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
(1)选项A：公司成立后，利用关联交易将出资转出，构成抽逃出资;(2)选项BC：对抽逃出资的股东，公司或者其他股东可请求其向公司返还出资本息，还 可以要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任;(3)选项D：公司债权人也可以请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息 范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任。
【知识点】 出资制度
3. 【答案】 A, D
【解析】
选项C：出资人已经就相关财产出资，办理权属变更手续但未交付给公司使用，公司或者其他股东主张其向公司交付，并在实际交付之前不享有相应股东权利的，人民法院应予支持。
【知识点】 公司的设立制度
4. 【答案】 B, D
【解析】
公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东不得以诉讼时效为由进行抗辩。
【知识点】 公司的设立制度
5. 【答案】 B, D
【解析】
如未经他人同意，冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，则冒名登记行为人应承担相应责任，被冒名登记者并不需要承担任何责任。
【知识点】 公司的设立制度
6. 【答案】 A, C, D
【解析】
选项BC：如果实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记等，必须经其他股东半数以上同意。
【知识点】 公司的设立制度
7. 【答案】 B, C
【解析】
(1)有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。(2) 股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或 者质询。
【知识点】 股东权利
8. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独 或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监 事收到上述股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司的利益受到难以弥补的损害 的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。
【知识点】 股东权利
9. 【答案】 A, B, D
【解析】
选项C：优先股股东在享受优先权的同时，参与公司决策管理的权利受到限制。除特殊情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权。
【知识点】 股权转让
10. 【答案】 A, B
【解析】
有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力(选项C);(2)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年(选项A);(3)担任破产清算的公司、 企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年(选项B);(4)担任因违法被吊销营业执 照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿(选项 D)。
【知识点】 公司董事、监事、高级管理人员制度
11. 【答案】 A, B, D
【解析】
选项C：创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
【知识点】 公司的设立制度
12. 【答案】 A, D
【解析】
(1)选项B：股份有限公司董事会成员中“可以”(而非必须)有公司职工代表;(2)选项C：董事因故不能出席会议的，可以“书面”(不能口头)委托其他“董事”(不能是非董事)代为出席，委托书中应载明授权范围。
【知识点】 股份有限公司的组织机构
13. 【答案】 A, C, D
【解析】
(1)选项A：董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所规定人数的2/3时;(2)选项B：单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(3)选项C：公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;(4)选项D：监事会提议召开时。
【知识点】 股份有限公司的组织机构
14. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
董事会对股东大会负责，行使下列职权:(1)召集股东大会会议，并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划和投资方案; (选项A)(4)制订公司的年度财务预算为一案、决算方案;(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公 司债券的方案;(选项B)(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;(8)决定公司内部管理机构的设置;(选项C)(9)决定聘任或者解聘 公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;(选项D)(10)制定公司的基本管理制度;(11)公司 章程规定的其他职权。
【知识点】 股份有限公司的组织机构
15. 【答案】 A, B, C
【解析】
选项D：公司的董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
【知识点】 股权转让
16. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
【知识点】 股权转让
17. 【答案】 A, C
【解析】
(1)选项B：属于股东会的职权;(2)选项D：属于董事会的职权。
【知识点】 有限责任公司的组织机构
18. 【答案】 A, B, C
【解析】
】公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)减少公司注册资本;(二)与持有本公司股份的其他公司合并;(三)将股份奖励给本公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
【知识点】 股权转让
19. 【答案】 B, D
【解析】
(1)选项A：监事的任期每届为3年，监事任期届满，连选可以连任;(2)选项B：监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例 不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事会的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生;(3)选项CD：监事会设主 席一人，由全体监事过半数选举产生。董事、高级管理人员不得兼任监事。
【知识点】 有限责任公司的组织机构
20. 【答案】 B, C, D
【解析】
选项A：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按照持股比例分配的除外。
【知识点】 分红权
21. 【答案】 B, D
【解析】
(1)用任意公积金转增资本的，法律没有限制;(2)用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。
【知识点】 分红权
22. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
公司解散的原因有以下情形：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)因公司合并、分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依法予以解散。
【知识点】 公司的解散与解散清算
23. 【答案】 A, C
【解析】
(1)选项ABC：如债权人在公告期内申报过该笔债权，则合并方应当承担责任，合并方在承担民事责任后，可再行向合并企业原资产管理人(出资人)追偿; (2)选项D：如果债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，债权人只能另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。
【知识点】 公司合并
24. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
《公司法司法解释(二)》规定，在下列情况下，债权人可以向人民法院申请指定清算组进行清算：(1)公司解散逾期不成立清算组进行清算(选项A);(2)虽然成立清算组但故意拖延清算的(选项B);(3)违法清算可能严重损害债权人或者股东权益的(选项CD)。
【知识点】 清算组的组成与职权
25. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
人民法院受理公司清算案件，应当及时指定有关人员组成清算组。清算组可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员(选项 AB);(2)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构(选项C);(3)依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务 所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员(选项D)。
【知识点】 清算组的组成与职权
三 、案例分析题
1. 【答案】
(1)股东出资方式符合法律规定。根据规定，有限责任公司的股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
(2)首次股东会由股东甲召集和主持符合法律规定。根据公司法律制度的规定，有限责任公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。本题中，甲是出资最多的股东，首次股东会由甲召集和主持符合法律规定。
(3)董事会拒绝召开临时股东会符合法律规定。根据公司法律制度的规定，有限责任公司代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会会议的，应当在2个月内召开临时会议。经理无权提议召开临时股东会议。
(4) 丙向人民法院提起诉讼符合法律规定。根据公司法律制度的规定，有限责任公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照 合理的价格收购其股权。自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院 提起诉讼。截至2013年9月15日，距股东会会议决议通过超过了60日，公司与股东丙未能达成股权收购协议;因此丙有权向人民法院提起诉讼。
【解析】
【知识点】 公司的设立制度
2. 【答案】
(1)公司章程关于利润的约定符合法律规定。根据规定，公司弥补亏损后和提取公积金所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约 定不按照出资比例分配的除外;股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。本题中，公司章程中可以约定不按 照持股比例分配。
(2)人民法院不能直接认定股东蔡某未履行出资义务。根据规定，出资人以房屋、土地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等财产 出资，已经交付公司使用但未办理权属变更手续的，当公司、其他股东或者公司债权人主张认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当责令当事人在指定的合理期 间内办理权属变更手续;在前述期间办理了权属变更手续的，人民法院应当认定其已经履行了出资义务。本题中，人民法院应当责令蔡某在指定的合理期间内办理权 属变更手续，不能直接认定其未履行出资义务。
(3)万某不符合独立董事的任职资格。根据规定，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)不得担任独立董事。本 题中万某属于主要社会关系，不得担任独立董事。
(4)公司有权拒绝股东王某的回购请求。根据规定，股份有限公司异议股东回购请求权只是限于对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的情形。本题中，增加注册资本不属于异议股东回购股权的范围，公司有权拒绝股东王某的回购请求权。
(5) 王某将其所持有的股份全部转让给薛某不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前已经发行的股份，自公司在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。因司法 强制、继承、遗赠、依法分割等导致股份变动的除外。本题中，王某转让所持股份的时间距公司在证券交易所上市交易不足1年。
【解析】
【知识点】 出资制度
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