答案解析
一 、单项选择题
1. 【答案】 A
【解析】
(1)选项B：运用我国特有工艺或者技术生产产品的为禁止类外商投资项目。(2)选项C：产品“全部”直接出口的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。(3)选项D：产品出口销售额占其产品销售总额70%以上的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目。
【知识点】 外商直接投资的投资项目
2. 【答案】 B
【解析】
中外合资股份有限公司实际上是合营企业的一种，是按照股份有限公司形式组织的合营企业。
【知识点】 外商直接投资的投资项目
3. 【答案】 D
【解析】
选项D：属于禁止类外商投资项目。
【知识点】 外商直接投资的投资项目
4. 【答案】 B
【解析】
(1)选项A:合营企业不设股东会，实行董事会领导下的总经理负责制，董事长为合营企业的法定代表人;(2)选项C：涉及合营企业的事项由董事会作出决议，董事会会议应有2/3以上的董事出席，其决议方式可以根据合营企业章程载明的议事规则作出，但特殊事项必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议;(3)选项D：合营企业的董事任期4年(一定是4年)，可以连任。
【知识点】 外商投资企业的组织形式和组织机构
5. 【答案】 C
【解析】
自领取《企业境外投资证书》之日起2年内，企业未在境外开展投资的，《企业境外投资证书》自动失效，如需再开展境外投资，应当重新办理备案或者申请核准。
【知识点】 对外贸易法律制度
6. 【答案】 B
【解析】
(1)选项A：外方投资者以“机器设备或者其他物料出资”的，应符合下列条件：①为企业生产所必需;②作价不得高于同类机器设备或其他物料当时的国际市场价格;(2)选项BC：中外投资者以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术出资的，其作价由中外投资各方按照公平合理原则协商确定，或者聘请中外合资各方同意的第三者评定;(3)选项D：外方投资者作为出资的机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术，应报审查批准机关批准。
【知识点】 外商投资企业的出资比例与出资方式
7. 【答案】 B
【解析】
选项B：在中外合作经营企业中，对取得法人资格的合作企业，外国合作者的投资比例一般不得低于注册资本的25%;对不具备法人资格的合作企业，合作各方的投资比例或合作条件，由国务院商务主管部门规定。
【知识点】 外商投资企业的出资比例与出资方式
8. 【答案】 A
【解析】
(1)选项B：经审批机关批准，外国投资者可以用其从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资;(2)选项C：外商投资企业不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接或者间接投资于有价证券和金融衍生品(战略投资上市公司除外)，以及用于委托贷款;(3)选项D：境外投资者申请将原出资币种由外币变更为人民币的，无需办理合同或者章程变更审批，可按照外商投资法律、行政法规和有关规定要求，到有关部门和银行办理登记、开立账户、资金汇兑等手续。
【知识点】 外商投资企业的出资比例与出资方式
9. 【答案】 B
【解析】
选项B：外商投资企业股权转让合同成立后，受让方未支付股权转让款，转让方和外商投资企业亦未履行报批义务，转让方请求受让方支付股权转让款的，人民法院应当中止审理，指令转让方在一定期限内办理报批手续，经审批机关批准后，对转让方关于支付转让款的诉讼请求，人民法院应予支持。
【知识点】 外商投资企业投资者的股权变更
10. 【答案】 C
【解析】
(1)选项A：外商投资企业一方股东将股权全部或者部分转让给股东之外的第三人，应当经其他股东一致同意;(2)选项B：其他股东以未征得其同意为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应予支持，但有下列情形除外：①有证据证明其股东已经同意;②转让方已就股权转让事项书面通知，其他股东自接到书面通知之日起满30日未予答复;③其他股东不同意转让，又不购买该转让的股权，选项B说明未向乙公司发出任何通知，即不存在除外情形，故应予支持;(3)选项D：其他股东以该股权转让侵犯了其优先购买权为由请求撤销股权转让合同的，人民法院应予支持，但其他股东在其知道或者应当知道股权转让合同签订之日起1年内未主张优先购买权的除外，本题中，已经说明“依法行使优先购买权”，故应予支持。
【知识点】 外商投资企业的股权转让
11. 【答案】 B
【解析】
(1)选项A：特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值;(2)选项C：境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内;(3)选项D：自营业执照颁发之日起1年内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续。
【知识点】 外国投资者并购境内企业
12. 【答案】 D
【解析】
选项D：我国可以对部分而非全部货物实行国营贸易管理;实行国营贸易管理货物的进出口业务只能由经授权的企业经营，但国家允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营的除外。
【知识点】 对外贸易法律制度
13. 【答案】 A
【解析】
选项A：境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起6个月内调回境内。
【知识点】 外国投资者并购境内企业
14. 【答案】 A
【解析】
选项A：其他国家或者地区的产品以低于正常价值的倾销方式进入我国市场，对已建立在国内产业造成实质损害或者产生实质损害威胁，或者对建立国内产业造成实质阻碍的，国家可以采取反倾销措施。
【知识点】 对外贸易救济
15. 【答案】 D
【解析】
选项D：反倾销调查应当自立案调查决定公告之日起12个月内结束;特殊情况下可以延长，但延长期不得超过6个月。
【知识点】 对外贸易救济
16. 【答案】 D
【解析】
(1)选项A：《外汇管理条例》对适用范围的规定采取了属人主义与属地主义相结合的原则;(2)选项B：境内机构和境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或者境外，均适用《外汇管理条例》;(3)选项C：对于境外机构和境外个人而言，仅在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用《外汇管理条例》;(4)选项D：境内个人，是指我国公民和在我国境内连续居住满1年的外国人，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外。
【知识点】 外汇管理法律制度
17. 【答案】 B
【解析】
选项B：提交的交易单证无法证明交易真实合法或与其申请办理的外汇收支不一致的，经营外汇业务的金融机构应要求其补充其他交易单证。
【知识点】 经常项目,外汇管理法律制度
18. 【答案】 D
【解析】
选项D：外汇局根据国家相关规定对外商投资企业实行年检。
【知识点】 资本项目,外汇管理法律制度
19. 【答案】 B
【解析】
境内公司应在境外上市首次发行股份结束后的15个工作日内，到其注册所在地外汇局办理境外上市登记。
【知识点】 资本项目,外汇管理法律制度
二 、多项选择题
1. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
(1)选项ABD：属于鼓励类外商投资项目;(2)选项C：属于限制类外商投资项目。
【知识点】 外商直接投资的投资项目
2. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
下列事项应当经出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过方可作出决议：(1)合作企业章程的修改(选项A);(2)合作企业注册资本的增加或者减少(选项B);(3)合作企业的解散(选项C);(4)合作企业的资产抵押(选项D);(5)合作企业合并、分立和变更组织形式;(6)合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。
【知识点】 外商投资企业的组织形式和组织机构
3. 【答案】 A, B, C
【解析】
选项D：经外商投资企业其他投资者同意，缴付出资的投资者可以依据《担保法》的有关规定，通过签订质押合同并经审批机关批准将其已缴付出资部分形成的股权质押给质权人，在质押期间，投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出质股权。
【知识点】 外商投资企业投资者的股权变更
4. 【答案】 A, B, D
【解析】
选项C：外国投资者并购境内企业，应由投资者向商务部提出申请。
【知识点】 外国投资者并购境内企业的安全审查
5. 【答案】 B, C, D
【解析】
选项A：属于合作企业应当经出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过方可作出决议的事项。
【知识点】 外商投资企业的组织形式和组织机构
6. 【答案】 A, B, C
【解析】
外商投资企业不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接或间接投资于有价证券和金融衍生品(战略投资上市公司除外)，以及用于委托贷款。
【知识点】 外商投资企业的出资比例与出资方式
7. 【答案】 B, C, D
【解析】
(1)选项B：经审批机关“批准”，外国投资者也可以用其中从中国境内举办的其他外商投资企业获得的人民币利润出资;(2)选项C：外商投资企业的投资总额，是指开办外商投资企业所需资金总额，即按照生产规模需要而投入的基本建设资金和生产流动资金总和。外商企业注册资本，是指为设立外商投资企业而在工商行政管理机关登记的资本总额，即中外投资者认缴的全部出资额;(3)选项D：中外投资者以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术出资的，其作价由中外投资各方按照公平合理原则协商确定，或者聘请中外合资各方同意的第三者评定。
【知识点】 外商投资企业的出资比例与出资方式
8. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
以上说法全部正确。
【知识点】 外商投资企业的合并与分立
9. 【答案】 B, C, D
【解析】
特殊目的公司的境外上市融资收入，应按照报送外汇管理机关备案的调回计划，根据现行外汇管理规定调回境内使用。融资收入可采取以下方式调回境内：(1)向境内公司提供商业贷款;(2)在境内新设外商投资企业;(3)并购境内企业。
【知识点】 外国投资者并购境内企业
10. 【答案】 A, B, D
【解析】
选项C：上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。
【知识点】 外商投资企业的合并与分立
11. 【答案】 C, D
【解析】
境外投资者申请将原出资币种由外币变更为人民币的，无需办理合同或章程变更审批，可按照外商投资法律、行政法规和有关规定要求，到有关部门和银行办理登记、开立账户、资金汇兑等手续。
【知识点】 外商投资企业的出资比例与出资方式
12. 【答案】 B, C, D
【解析】
选项A：商务部和省级主管部门按照企业境内投资的不同情形，分别实行备案和核准管理。
【知识点】 商务部的核准与备案
13. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
外国投资者并购境内企业，国务院有关部门、全国性行业协会、同业企业及上下游企业认为需要进行并购安全审查的，可以向商务部提出进行并购安全审查的建议。
【知识点】 外国投资者并购境内企业的安全审查
14. 【答案】 A, B
【解析】
境内机构和境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或境外，均适用该《外汇管理条例》;境内个人是指的中国公民和在人民共和国境内连续居住满1年的外国人(选项C错误)，外国驻华外交人员和国际组织驻华代表除外(选项D错误)。
【知识点】 《外汇管理条例》的适用范围
15. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
(1)经常项目，通常是指一个国家或地区对外交往中经常发生的交易项目，包括贸易收支、服务收支、收益和经常转移。(2)选项A：贸易收支又称货物贸易收支，是一国出口货物所得外汇收入和进口货物所需外汇支出的总称。(3)选项B：服务收支又称服务贸易收支，是一国对外提供各类服务所得外汇收入和接受服务发生的外汇支出的总称，包括“国际运输、旅游”等项下外汇收支。(4)选项C：收益包括“职工报酬和投资收益”两部分，其中职工报酬主要为工资、薪金和其他福利，投资收益主要是利息、红利等。(5)选项D：经常转移也称单方面转移，是资金或货物在国际间的单向转移，不产生归还或偿还问题。具体包括个人转移和政府转移，前者指个人之间的无偿赠与或赔偿等，后者是指政府之间的“军事及经济援助、赔款、赠与”等。
【知识点】 资本项目,外汇管理法律制度
16. 【答案】 C, D
【解析】
选项CD：外商投资企业借用的外债资金“可以”结汇使用。除另有规定外，境内金融机构和中资企业借用的外债资金“不得”结汇使用。
【知识点】 资本项目,外汇管理法律制度
17. 【答案】 A, B, C
【解析】
选项D：受让不良资产的境外投资者或其代理人通过清收、再转让等方式取得的收益，经外汇局“核准”后可汇出。
【知识点】 资本项目,外汇管理法律制度
18. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
QFII制度管理的主要内容包括：(1)资格条件的限制(选项A);(2)投资规模的限制(选项B);(3)投资通道的控制(选项C);(4)资金汇出入限制(选项D)。
【知识点】 外汇管理法律制度
19. 【答案】 B, C, D
【解析】
选项A：属于中国证监会负责的项目。
【知识点】 外汇管理法律制度
20. 【答案】 A, B, C, D
【解析】
根据《反补贴条例》的规定，有下列情形之一的，具有专向性,：(1)由出口国(地区)政府明确确定的某些企业、产业获得的补贴(选项A);(2)由出口国(地区)法律、法规明确规定的某些企业、产业获得的补贴(选项B);(3)指定特定区域内的企业、产业获得的补贴(选项C);(4)以出口实绩为唯一条件或条件之一而获得的补贴(选项D);(5)以使用本国(地区)产品替代进口产品为条件而获得的补贴。
【知识点】 对外贸易救济
三 、案例分析题
1. 【答案】
(1)B公司的债权债务由C公司承继符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。
(2)C公司的组织机构符合规定。根据规定，合营企业不设股东会，其组织机构为董事会和经营管理机构，或者说实行董事会领导下的总经理负责制。董事会是合营企业的最高权力机构。董事会成员不得少于3人，董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，中外合营者的一方担任董事长的，由他方担任副董事长。董事名额的分配由合营各方参照出资比例协商确定，董事由合营各方按照分配的名额委派和撤换。
【解析】
【知识点】 外商投资企业的组织形式和组织机构
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