2018注会cpa考试经济法备考试题及答案（17）

2018注会cpa考试经济法备考试题及答案（17）

　　1、赵某、钱某、孙某和李某共同设立了一家普通合伙企业，钱某被委托单独执行合伙企业事务。钱某因重大过失给合伙企业造成了较大的损失，但自己并未牟取私利。为此，赵某、孙某和李某一致同意将钱某除名，并作出除名决议，书面通知钱某本人。对于该除名决议的下列表述中，正确的是()。

　　A.赵某、孙某和李某不能决议将钱某除名，但可以终止对钱某单独执行合伙事务的委托

　　B.如果钱某对除名决议没有异议，该除名决议自作出之日起生效

　　C.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉

　　D.如果钱某对除名决议有异议，可以在接到除名通知之日起30日内，请求工商行政管理机关作出裁决

　　参考答案：C

　　参考解析： 法律规定，合伙人因故意或重大过失给合伙企业造成损失的，其他合伙人可以对其作除名处理。除名应书面通知，该通知自被除名人接到之日起生效。被除名人有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内向人民法院起诉。

　　2、甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是()。

　　A.甲以房屋作价15万元出资，乙以专利技术作价12万元出资，丙以劳务作价10万元出资，丁以现金20万元出资

　　B.经3个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额

　　C.合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行

　　D.合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担

　　参考答案：B

　　参考解析： 根据规定，有限合伙人不能以劳务出资，所以选项A不对;有限合伙人不能参与合伙事务执行，所以选项C不对;有限合伙企业不能约定由部分合伙人承担全部债务责任，所以选项D不对。法律规定，普通合伙人对外转让合伙份额应经全体合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外，所以选项B是对的。

　　3、按照法律关于合伙企业成立主体条件的规定，()可以依照法律规定设立有限合伙企业。

　　A.自然人

　　B.法人

　　C.其他组织

　　D.国际组织

　　参考答案：A,B,C

　　参考解析：依照有关规定，自然人、法人和其他组织可以依照法律规定设立有限合伙企业。

　　4、某普通合伙企业由A、B、C、D四个合伙人共同出资设立，合伙协议约定债务分担比例为10%、20%、30%、40%。现该合伙企业对某债权人甲的负债已经到期，以合伙企业财产偿还后尚有4万元债务没有清偿。以下关于剩余债务清偿的正确说法是()。

　　A.四位合伙人应当按照出资比例分别向债权人甲承担债务

　　B.四位合伙人应当按照平均分担的办法分别向债权人甲承担1万元的债务

　　C.任何一位合伙人都有义务向债权人清偿4万元的债务

　　D.债权人甲可以分别向每位合伙人要求清偿1万元债务

　　参考答案：C,D

　　参考解析： 合伙人对合伙企业财产不足以清偿的部分须承担无限连带责任。债权人不受合伙协议的约束，债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。

　　5、明华铸造厂是一家有限合伙企业，王某是普通合伙人，后因欲转让其合伙份额，而刘某正想加入合伙企业，于是提出愿意购买王某的合伙份额，其他合伙人对刘某不信任，坚决反对，但也无人愿意受让王某份额，则以下刘某能否成为合伙人说法不正确的是()。

　　A.能。因为刘某受让了王某的合伙份额

　　B.能。因为其他人不愿意受让王某的份额，应视为同意

　　C.不能。因为其他合伙人没能一致同意

　　D.不能。因为其他合伙人没能行使优先权

　　参考答案：A,B,D

　　参考解析： 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

　　6、江南上市公司的董事会成员为15人，其中甲和乙为江南公司的股东华东公司派出的董事。公司经营一段时间后，华东公司拟向江南公司销售一批设备，下列有关江南公司董事会对此交易进行表决程序的情况中，可以通过该事项的是()。

　　A.全体董事均出席了会议，包括甲、乙共8名董事通过

　　B.甲、乙未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事7人出席，5人通过

　　C.甲、乙未出席会议，也未代理其他董事代为出席，剩余董事12人出席，8人通过

　　D.全体董事均出席了会议，甲、乙未表决，剩余董事6人通过

　　参考答案：C

　　参考解析： 根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事代为行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

　　7、某有限公司共有股东3人，根据公司法律制度的规定，下列各项中，该公司必须设置的是()。

　　A.董事会

　　B.股东会

　　C.监事会

　　D.经理

　　参考答案：B

　　参考解析： 本题考核有限责任公司的组织机构。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。有限责任公司可以设经理。题目中不是一人有限责任公司，所以股东会是必设的。

　　8、有限责任公司()变更为股份有限公司，股份有限公司则()变更为有限责任公司。公司变更前的债权、债务由()的公司承继。

　　A.可以，不能，变更前

　　B.可以，可以，变更后

　　C.不能，可以，变更前

　　D.不能，不能，变更后

　　参考答案：B

　　参考解析：有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

　　9、甲、乙、丙三个国有企业于2015年4月1日共同投资设立A有限责任公司，2016年1月31日，A公司召开股东会。根据《公司法》的规定，本次股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的有()。

　　A.选举和更换全部董事

　　B.审议批准公司的弥补亏损方案

　　C.解聘公司经理

　　D.决定公司内部管理机构的设置方案

　　参考答案：A,C,D

　　参考解析： 依据《公司法》：(1)两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，因此选项A公司股东会选举和更换全部董事不符合法律规定;(2)选项C、D属于董事会的职权。

　　10、2015年6月1日，甲公司吸收合并乙公司。已知乙公司自作出合并决议之日起在规定期限通知了债权人，并于30日内在报纸上进行了公告。企业吸收合并后，乙公司债权人于某向人民法院起诉请求合并方清偿债权100万元。已知于某在公告期内申报过该笔债权，但是由于乙公司工作人员疏忽未及时清偿该笔债权。根据公司法律制度的规定，下列关于该笔债权的表述中，正确的有()。

　　A.由甲公司承担该笔债权

　　B.由乙公司承担该笔债权

　　C.若甲公司承担该笔债权后，可以向乙公司进行追偿

　　D.人民法院应当驳回于某请求，告知其另行起诉乙公司

　　参考答案：A,C

　　参考解析： (1)选项ABC：如债权人在公告期内申报过该笔债权，则合并方应当承担责任，合并方在承担民事责任后，可再行向被合并企业原资产管理人(出资人)追偿;(2)选项D：如果债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，债权人只能另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。